일반기업회계기준 질의회신2007-079
합병회계처리에 대한 질의회신
질의
코스닥상장기업인 A사는 2006년 11월 30일자로 비상장기업인 B사를 흡수합병하였는바, 합병 후의 양사의 지배구조는 다음과 같음
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| 구분 | A사 | B사 | 비고 | ||
| 법률상 구분 | 합병회사 | 피합병회사 | |||
| 회사구분 | 코스닥상장 | 비상장외감대상 | |||
| 전체주식비율 | 43% | 57% | 우회상장 | ||
| 최대주주 | 5% | 13% | B사 대표이사가 최대주주임 | ||
| 특수관계인지분 포함 | 10.45% | 16.84% | |||
| 우호지분 | 25.00% | ||||
| 경영권 | 1 | 1 | 각자 대표 체제 | ||
| 이사회 구성 | 3 | 2 | 대표이사 및 비상근이사(A사) 1명 포함 | ||
| 감사 | 1 | ||||
| 자산(공정가액) | 317억원 | 385억원 | 2006년 11월 30일 현재 | ||
| 매출액 | 230억원 | 564억원 | 2006년 1월 1일 ~ 11월30일 | ||
| 세전이익 | △5억원 | 55억원 | |||
| 순자산가치 | 161억원 | 88억원 | 2006년 11월 31일 현재 | ||
| 합병비율(추가자료)* | 1 | 5.7333704 | |||
- 합병비율에서 차이가 큰 이유는 A사의 사업에 비해 B사의 사업이 향후 전망이 더 좋아 미래 현금흐름이 높게 산정되었기 때문이라고 함
- 기업인수․합병 등에 관한 회계처리준칙에 따라 합병의 실질적인 매수회사는 의결권 등을 행사하여 결합된 실체를 현재 지배하고 있는 주주가 속한 회사이므로 상기 내용에 따라 B사의 주주가 합병 후 전체 주식분포(43%:57%) 및 최대주주(5%:13%)주식비율을 고려할 경우 B사의 주주에게 실질적인 지배권이 있으므로 실질적인 매수로 보아야 하는지?
- B사가 매수주체라고 할 경우 매수대가 산정을 위한 주식의 공정가액은?
회신
귀 질의의 경우 B사가 실질적인 매수주체로 보는 것이 타당하며, 매수원가는 합병후 실체의 주주간의 지분율을 감안하여 실질적인 매수회사인 B사가 A사의 주주에게 발행하여야 할 주식수를 계산하고 매수일 당시의 B사의 주당순자산공정가액을 감안하여 산정하는 것이 타당합니다.
출처: 회계위키(https://accountingwiki.co.kr/kgaap/qnas/2007-079) · 제정·발행기관: 금융감독원 · 원문 저작권: 한국회계기준원 등 각 제정·발행기관
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