단계적 취득

목차 (3)

Ⅰ. 회사의 회계처리

A사와 C사는 비상장회사인 B사의 지분을 각각 50%씩 소유
A사는 B사의 지분을 IAS 31에서 규정하는 대로 지분법 회계 처리함
2007년 9월, A사와 C사는 다음과 같은 계약을 체결
(1단계) B사는 C사가 소유하고 있는 B사 주식 일부를 재매입(매입가액 : 188백만 유로)하고 B사는 매입한 동 주식을 자본 감소시켰으며, 이에 따라 A사는 B사의 지분을 57.5% 소유하게 됨
(2단계) C사는 소유하고 있는 나머지 B사의 주식을 A사의 신주와 주식교환 하였으며, 그 결과 A사는 B사의 지분을 100% 소유하게 됨
1단계 거래는 2007년 11월에 이루어졌으며, 2단계 거래는 2008년 1월 주주의 승인을 획득하여야만 이루어짐
A사는 1단계와 2단계의 거래를 별개의 거래로 보아 다음과 같이 회계 처리함
1단계에서 A사는 B사에 대한 지배력을 획득하였으므로, B사의 자산, 부채를 공정가액으로 승계하고 잔여분은 영업권(50백만 유로)으로 처리
2단계는 A사가 소수주주지분을 취득하는 거래로 보아, A사의 회계정책에 따라 자본의 증가와 현금(130백만 유로)의 감소로 회계처리

감독당국은 동 계약이 IFRS 3 문단 25에 따라 둘 이상의 교환거래로 사업결합에 해당되어(예: 연속적인 주식매입) 사업결합원가가 각 거래 원가의 총합으로 이루어지는지 여부를 검토하였으나, 결론적으로 1단계와 2단계의 거래는 별개의 거래라고 판단하였음

감독당국이 상기 두개의 거래를 별개의 거래라고 판단한 근거는 다음과 같음
1단계의 거래는 2단계의 거래가 이루어지는지 여부와 무관하게 변동 불가능한 거래이며, B사가 C사가 소유하고 있는 B사의 주식을 매입하는 동시에 A사는 B사에 대한 지배력을 획득하게 됨
2단계의 거래는 몇 가지 승인절차(특히, A사 의결권의 2/3이상의 승인 획득)들이 전제될 경우에 완성이 되는 거래임
계약의 당사자인 A사와 C사는 A사의 의결권을 47%를 대표하고 있으며, 과거의 자료로 보았을 때 A사 주주의 53%에서 74%가 정기주주총회에 참석하고 있는 바, 드믄 상황이지만 2단계 절차가 A사의 주주들에 의해 승인되지 않을 가능성이 존재함