동일지배거래 — 계열사 간 합병에서 장부금액을 이어받는 이유

동일지배거래 해당 사례

같은 개인이나 같은 지배회사가 지배하는 회사끼리 합병하거나 사업을 넘기는 경우예요. 예를 들면 이런 거래예요.

• 지주회사 아래 자회사 A가 같은 지주회사의 자회사 B를 흡수합병
• 대표 가족이 100% 소유한 두 법인의 합병
• 모회사가 100% 자회사의 사업부를 넘겨받는 거래

한국회계기준원 일반기업회계기준 목록에는 제32장 '동일지배거래'가 따로 있어요. 일반 사업결합(제12장)과 구분해서 보는 거래라는 뜻이에요.

핵심 기준

1. 왜 공정가치로 다시 재지 않나요

사업결합 취득법은 서로 독립된 당사자가 거래해 지배력이 새로 생긴다는 전제에서 공정가치와 영업권을 인식해요. 동일지배거래는 합병 전후로 최종 지배자가 같아서, 그룹 전체로 보면 자산이 새로 생기거나 가치가 바뀐 것이 아니에요. 그래서 넘겨받는 자산·부채를 기존 장부금액 그대로 이어받는 방식이 기본이에요.

2. 승계하는 장부금액 기준

일반기업회계기준 제32장은 넘겨받는 자산·부채를 원칙적으로 최상위 지배기업의 연결재무제표에 있던 장부금액으로 인식하는 방식을 두고 있어요. 과거 사업결합 때 생긴 공정가치 조정과 영업권이 연결 장부에 남아 있다면 그 금액이 함께 넘어올 수 있다는 점이 핵심이에요. 연결재무제표를 만들지 않는 개인 지배 구조처럼 세부 상황별 적용은 기준서 원문과 해설로 확인하세요.

3. 차이는 자본에서 조정

이전대가(합병신주·현금)와 넘겨받은 순자산 장부금액의 차이는 영업권이나 염가매수차익이 아니라 자본잉여금 등 자본 항목에서 조정해요.

4. K-IFRS 적용 회사

K-IFRS 제1103호는 동일지배 아래의 사업결합을 적용범위에서 빼고 있어요. 그래서 K-IFRS 적용 회사는 회계정책을 정해 일관되게 적용해야 하고, 한국회계기준원 질의회신과 감사인 협의가 중요해요.

계산·처리 예시

대표가 100% 소유한 ㈜예시상사가 역시 대표가 100% 소유한 ㈜예시물류를 흡수합병하고, 합병신주를 액면 5억원(발행가액 기준 20억원 상당)만큼 대표에게 발행했어요(단위: 억원).

• 동일지배거래 처리: 순자산 장부금액 15억원을 그대로 이어받아요. 자본금은 발행한 주식 액면 5억원, 나머지 10억원은 자본잉여금으로 적어요. 영업권은 생기지 않아요.
• 취득법이었다면: 공정가치 23억원으로 올려 적고, 이전대가 20억원과 비교해 염가매수차익 3억원을 이익으로 잡았을 거예요. 동일지배거래에서는 이런 손익이 생기지 않아요.

거래 전에 확인할 순서

1. 지배 관계 확인: 합병 전후로 같은 개인이나 같은 회사가 양쪽을 지배하는지, 그 지배가 일시적인지 확인해요.
2. 적용 기준 확인: 회사가 일반기업회계기준 적용 회사인지 K-IFRS 적용 회사인지에 따라 참고할 기준이 달라요.
3. 장부금액 자료 확보: 최상위 지배기업 연결재무제표상 장부금액이 필요한 경우 연결 조정 내역까지 받아 둬요.
4. 비교 표시 방법 정하기: 전기 재무제표를 어떻게 표시할지 기준서와 감사인 의견을 확인해요.
5. 세무 검토: 법인세법상 적격합병 요건, 합병 양도손익, 승계 자산의 세무상 가액을 따로 정리해요.

자주 하는 실수

• 계열사 합병에도 PPA를 하는 것: 동일지배 요건에 해당하면 공정가치 재평가와 영업권 인식을 하지 않는 게 기본이에요.
• 합병 차이를 손익으로 잡는 것: 차이는 자본에서 조정해요.
• 동일지배 판단을 형식으로만 하는 것: 합병 직전에 지분을 옮겨 만든 일시적 지배라면 판단이 달라질 수 있어요.
• 세무와 회계를 같게 보는 것: 법인세법상 적격합병 여부와 합병매수차익·차손 처리는 별도로 따져야 해요.
• 합병 비율을 장부금액으로 정하는 것: 합병 비율은 상법과 세법상 평가를 따로 봐야 해요. 회계상 장부금액 승계와 합병 비율 산정은 별개의 문제예요.
• 연결 조정 내역을 받지 않는 것: 최상위 지배기업 연결 장부금액을 쓰는 경우 과거 공정가치 조정과 영업권 잔액을 확인하지 않으면 승계 금액이 틀려요.

관련 문서

• 합병
• 적격합병 분할 요건
• 사업결합 염가매수차익 회계
• 연결재무제표