감사인이 내부통제 미비점을 서면으로 알려 왔을 때 — 접수부터 조치 계획·이행 증빙까지의 처리 순서
- 감사인이 보내는 내부통제 미비점 서면은 감사 의견이 아니라 감사 중 식별한 미비점을 알리는 문서이며, 기준서는 회사의 회신 의무를 정하지 않습니다. 유의적 미비점과 기타 미비점의 구분, 서면에 담기는 내용, 접수 후 조치 계획과 이행 증빙을 남기는 순서를 ㈜예시상사 사례로 설명해요.
회계감사가 끝날 무렵 감사인이 ‘내부통제 미비점’을 적은 서면을 보내오면, 회계 담당자는 먼저 이 서면에 공식 답변을 달아야 하는지, 어느 항목부터 고쳐야 하는지, 무엇을 남겨야 다음 해 감사에서 문제가 되지 않는지를 가려야 해요. 서면의 성격이 감사 의견과 별개이고 항목마다 경영진이 대응하는 방식이 달라서, 받은 뒤의 순서를 정해 두지 않으면 담당자별로 흩어진 메일 답장으로 끝나 버리기 쉽습니다. 이 서면의 내용과 시기는 감사기준서 265가 감사인에게 요구하는 커뮤니케이션에서 정해지고, 회사 쪽에서는 접수, 분류, 조치 계획, 이행 증빙, 다음 해 점검의 순서로 대응하면 돼요.
1. 감사인이 서면을 보내는 근거와 서면의 성격
감사기준서 265 ‘내부통제 미비점에 대한 지배기구와 경영진과의 커뮤니케이션’은 재무제표감사 중 식별한 내부통제 미비점을 지배기구와 경영진에게 적합하게 알릴 감사인의 책임을 다룹니다(문단 1). 이 기준서는 2026년 1월 1일 이후 개시하는 보고기간의 재무제표 감사부터 시행됩니다(문단 4). 12월 결산 법인이라면 2026 회계연도 감사(2027년 초)가 첫 적용 대상입니다.
서면의 성격은 다음 세 가지로 나누어 이해하면 돼요.
- 감사의 목적은 재무제표 의견 표명입니다. 감사인이 내부통제를 살피는 것은 내부통제의 효과성에 대한 의견을 내기 위해서가 아니라 상황에 맞는 감사절차를 설계하기 위해서입니다(문단 2, 11(b)).
- 서면에는 감사 중에 발견한 미비점만 담겨요. 감사인이 지배기구에 알릴 만큼 충분히 중요하다고 판단한 미비점으로 한정되며, 내부통제 전반의 점검 결과가 아닙니다(문단 11(b)(iii)).
- 다른 목적에 쓰기에는 맞지 않을 수 있습니다. 감사인이 이 서면은 지배기구의 목적을 위한 것이라는 문구를 넣기도 합니다(문단 A29).
미비점은 두 경우에 존재해요. 어떤 통제가 재무제표의 왜곡표시를 적시에 예방하거나 발견해 수정하지 못하도록 설계·실행·운영되는 경우, 그리고 그런 예방·발견에 필요한 통제가 아예 없는 경우입니다(문단 6(a)).
2. 유의적 미비점과 기타 미비점의 구분
기준서는 미비점을 두 부류로 나누어 커뮤니케이션 방식을 다르게 정해요.
| 구분 | 정의 | 감사인의 커뮤니케이션 의무 | 근거 |
|---|---|---|---|
| 유의적 내부통제 미비점 | 감사인의 전문가적 판단으로 지배기구가 주의를 기울일 만큼 충분히 중요한 미비점 또는 미비점의 결합 | 지배기구에 적시에 서면, 경영진에게도 서면(직접 커뮤니케이션이 부적합한 경우 제외) | 문단 6(b), 9, 10(a) |
| 기타 미비점 | 유의적이지는 않지만 경영진이 주의를 기울일 만큼 충분히 중요하다고 판단되는 미비점 | 경영진과 커뮤니케이션(서면 필수 아님, 구두 가능) | 문단 10(b), A22, A23 |
유의성은 왜곡표시가 실제 발생했는지가 아니라 발생할 가능성과 잠재적 크기에 달려 있어, 감사 중에 왜곡표시를 찾지 못했어도 유의적 미비점이 존재할 수 있습니다(문단 A5). 감사인이 판단할 때 고려하는 요소에는 미비점에 노출된 재무제표 금액, 거래 활동량, 부정에 대한 민감성, 보고기간말 재무보고절차나 특수관계자 거래에 대한 통제의 중요성 등이 있습니다(문단 A6).
단독으로는 가벼운 미비점이라도 같은 계정잔액이나 공시, 경영진주장에 영향을 주는 미비점이 겹치면 유의적 미비점으로 올라갈 수 있습니다(문단 A8). 징후로는 지배기구가 경영진 이해관계 거래를 제대로 조사하지 않는 것, 경영진 부정, 전기에 알린 유의적 미비점에 대한 시정조치 불이행, 오류나 부정을 바로잡기 위한 재무제표 재작성 등이 예시됩니다(문단 A7).
3. 서면에 담기는 내용
유의적 미비점의 서면에는 다음이 들어갑니다(문단 11).
- 미비점의 내역과 잠재적 영향에 대한 설명(계량화는 필수가 아님, 문단 A28)
- 감사의 목적, 내부통제 고려의 취지, 보고 범위가 식별된 미비점으로 한정된다는 설명
이 기준서는 회사가 서면으로 회신해야 한다는 의무를 정하지 않습니다. 다만 감사인은 서면에 시정조치 권고, 경영진이 취했거나 제시한 대응, 감사인이 그 이행 여부를 확인하기 위해 쓴 절차를 포함할 수 있습니다(문단 A28). 그래서 회사가 조치 계획을 문서로 정리해 두면 감사인이 서면에 경영진의 대응을 적을 때와 다음 해 감사인과 논의할 때 그대로 쓸 수 있습니다.
4. 받는 시기와 수신자
유의적 미비점에 대한 서면은 적시에 전달되어야 하며, 감사인은 서면 시점과 관계없이 먼저 구두로 경영진과 필요하면 지배기구에 알릴 수 있습니다(문단 9, A14). 서면 제출 시점은 지배기구의 감시책임 이행에서 서면이 갖는 중요성을 고려해 정해져요. 적용지침은 상장기업에서 규제 목적상 재무제표 승인일 이전에 서면을 받아야 하는 경우가 있고, 그 밖의 기업은 더 늦게 받을 수도 있다고 설명해요. 다만 이 서면은 최종감사파일의 일부이므로, 최종감사파일 취합을 일반적으로 감사보고서일로부터 60일 이내에 마쳐야 한다는 점에서 늦게 보낼 수는 없습니다(문단 A13).
경영진 쪽 수신자는 미비점을 평가하고 시정조치를 취할 책임과 권한이 있는 사람입니다. 유의적 미비점은 지배기구에도 알려야 하므로 보통 최고경영자나 최고재무책임자 수준이고, 기타 미비점은 해당 통제영역을 직접 운영하는 담당 경영진입니다(문단 A19). 경영진의 성실성이나 적격성에 의문을 제기하는 미비점이라면 경영진에게 직접 알리지 않을 수 있습니다(문단 A20).
5. 서면을 받은 뒤 회사 내부 처리 순서
다음 순서는 기준서가 정한 절차가 아니라 회사가 일을 나누는 실무 제안입니다.
| 순서 | 처리 내용 | 산출물 |
|---|---|---|
| 1. 접수·공유 | 서면 원본 보관, 재무 책임자 전달, 지배기구(감사 또는 감사위원회) 수신 여부 확인 | 수신 기록, 원본 파일 |
| 2. 항목별 사실 확인 | 감사인이 지적한 통제가 실제로 없는지, 있는데 증빙이 없는지 구분 | 항목별 확인 메모 |
| 3. 원인 정리 | 설계 미비(통제 자체 부재)와 운영 미비(통제는 있으나 수행·증빙 누락) 구분 | 원인 분류표 |
| 4. 조치 계획 | 항목마다 담당자, 완료 예정일, 조치 내용, 이행 증빙 정의 | 조치 계획표 |
| 5. 이행·증빙 보관 | 조치 완료 후 증빙을 연도별 폴더에 보관 | 증빙 묶음 |
| 6. 다음 감사 전 점검 | 전년도 항목의 이행 상태를 감사인에게 설명할 자료로 정리 | 이행 현황표 |
2단계에서 감사인과 사실관계가 다르면 서면의 설명이 틀렸다고 곧바로 반박하기보다, 해당 통제의 설계 문서와 운영 증빙을 가지고 감사인과 논의하는 편이 안전합니다. 기준서도 감사인이 내부통제 절차를 확대했다면 보고 대상 미비점이 더 많았을 수도 있다는 내용을 서면에 넣을 수 있다고 하므로(문단 A29), 서면의 지적은 감사인이 수행한 감사 범위 안에서 발견한 사항으로 이해하고 접근해요.
6. ㈜예시상사 조치 계획 예시
12월 결산 ㈜예시상사가 감사인으로부터 다음 세 가지 미비점을 서면으로 받았다고 가정해요.
| 번호 | 감사인 지적 | 미비점 유형 | 조치 내용 | 담당 | 완료 예정 | 이행 증빙 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 수기 분개의 승인 증빙 미보관 | 운영 미비 | 분개 승인 결재 후 전표에 첨부, 월 마감 시 승인 누락 점검 | 회계팀장 | 다음 분기 말 | 승인 전표 샘플, 월 마감 점검표 |
| 2 | 재고실사 차이 조정에 대한 승인 절차 부재 | 설계 미비 | 실사 차이 조정 기준 금액과 승인권자 규정 신설 | 재무이사 | 다음 반기 초 | 개정 규정, 승인 기록 |
| 3 | 채권 잔액조회 불일치 건의 후속 추적 미흡 | 운영 미비 | 불일치 건을 대장에 기록하고 원인과 해소 일자를 결산 전에 확정 | 회계 담당자 | 다음 결산 전 | 불일치 관리 대장, 해소 근거 |
세 항목을 모두 같은 일정으로 잡지 않고, 영향이 큰 설계 미비는 규정 개정 일정과 맞추고, 운영 미비는 월 마감 점검에 넣어 반복해서 확인되게 만드는 식으로 담당과 시점을 분리했습니다. 담당 이름 대신 직책을 적어 인사 이동 후에도 조치 계획이 이어지도록 해요.
7. 이행 증빙 보관과 다음 해 감사
감사인은 이전에 알린 유의적 미비점이 시정되지 않았다면 당기에도 다시 커뮤니케이션해야 해요. 이때 이전 서면의 진술을 반복하거나 이전 커뮤니케이션을 언급하는 방식이 가능하고, 시정되지 않은 이유를 경영진에게 물을 수 있습니다(문단 A17). 비용 때문에 시정하지 않기로 했더라도 서면 의무는 사라지지 않습니다(문단 A16). 또 경영진이 전기에 알린 유의적 미비점에 적합한 시정조치를 하지 않은 것은 새로운 유의적 미비점의 징후로 예시됩니다(문단 A7).
반대로 유의적이지 않은 기타 미비점은 전기에 알렸고 경영진이 시정하지 않기로 했다면 감사인이 당기에 반복해서 알리지 않아도 됩니다(문단 A24). 그래서 같은 항목이 다음 해 서면에서 빠졌다고 시정된 것은 아니며, 회사 스스로 조치 계획표를 닫는 작업이 필요해요.
- 증빙은 조치 계획표의 항목 번호와 같은 이름으로 보관합니다.
- 규정 개정 건은 개정 전후 대비본과 시행일, 승인 이력을 함께 보관해요.
- 운영 통제 건은 개선 후 최소 한 번 이상 실제로 운영된 샘플(결재 전표, 점검표 등)을 남겨요.
- 감사인이 이행 여부를 확인하는 절차를 쓸 수 있으므로(문단 A28) 감사 시작 전에 이행 현황표를 미리 보내요.
8. 자주 하는 실수
- 서면을 감사 의견과 같은 무게로 받아들임: 서면은 감사 중 식별한 미비점을 알리는 문서이며 내부통제 효과성에 대한 의견이 아닙니다(문단 2, 11).
- 설계 미비를 운영 문제로만 처리: 통제 자체가 없는데 담당자에게 더 신경 쓰라고만 하면 같은 지적이 반복됩니다.
- 전기 미시정 항목을 조치 계획에서 제외: 시정되지 않은 유의적 미비점은 감사인이 당기에 다시 알려야 합니다(문단 A17).
- 증빙 없이 완료 처리: 규정을 고쳤다는 말만 있고 운영 샘플이 없으면 이행 확인이 어렵습니다.
- 구두로만 합의하고 기록 생략: 기타 미비점은 구두 커뮤니케이션이 가능하지만(문단 A23), 회사 쪽 조치 이력은 서면으로 남겨야 다음 해에 설명할 수 있습니다.
9. 접수 후 체크리스트
- 서면 원본을 수신일과 함께 보관하고 지배기구 전달 여부를 확인했다.
- 항목별로 감사인 지적의 사실관계를 설계 문서와 운영 증빙으로 확인했다.
- 설계 미비와 운영 미비를 나누어 원인을 정리했다.
- 조치 계획표에 담당 직책, 완료 예정일, 이행 증빙을 적었다.
- 이행 증빙을 항목 번호별로 보관하는 위치를 정했다.
- 다음 감사 시작 전에 전기 미비점 이행 현황표를 만들 일정을 잡았다.