회사분할 완전 가이드 — 인적분할·물적분할 회계처리와 적격분할 세무
요약
- 회사분할은 분할 대가 주식을 주주가 갖는 인적분할과 회사가 갖는 물적분할로 나뉘어요. 법인세법 제46조의 적격분할 5요건을 충족하는지에 따라 세무 처리가 달라져요.
회사분할이란 — 인적분할과 물적분할
회사분할은 한 회사의 사업 일부를 떼어내 별도 법인(분할신설법인)으로 만드는 것입니다. 분할 대가로 받는 주식을 누가 갖느냐에 따라 인적분할과 물적분할로 나뉘어요.
| 구분 | 주식 귀속 | 결과 |
|---|---|---|
| 인적분할 | 분할법인의 주주 | 주주가 신설법인 주식 직접 보유(형제회사) |
| 물적분할 | 분할법인 자신 | 분할법인이 신설법인 지분 100% 보유(모자회사) |
회계처리 개요
물적분할은 분할법인이 신설법인 주식을 종속기업투자주식으로 계상하고 이전한 순자산을 장부가액으로 대체해요. 인적분할은 분할로 빠져나간 순자산만큼 분할법인의 자본이 감소해요.
적격분할 5요건
법인세법 제46조의 적격분할 요건을 모두 충족하면 양도손익 과세를 미루는 등 세제 혜택을 받습니다.
| 요건 | 내용 |
|---|---|
| 사업 기간 | 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속 |
| 독립 사업부문 | 독립적으로 사업 가능한 부문을 자산·부채 포괄 승계 |
| 주식 대가 | 분할대가 전액이 주식(분할합병은 80% 이상) + 지분비율대로 배정 |
| 사후관리 | 분할법인 주주의 주식 보유, 승계 사업 계속 |
| 고용 승계 | 분할등기일 1개월 전 분할 사업부문 근로자의 80% 이상을 승계하고 유지 |
적격 vs 비적격 세무 차이
| 구분 | 적격분할 | 비적격분할 |
|---|---|---|
| 양도손익 | 과세이연(장부가 승계) | 시가 양도로 과세 |
| 이월결손금 | 승계 가능 | 승계 제한 |
| 취득세 | 감면(지방세특례제한법) | 정상 과세 |
부가가치세
회사분할로 사업부문을 포괄적으로 넘기는 것은 사업의 양도에 해당해 재화의 공급으로 보지 않습니다(부가가치세법 제10조 제9항). 따라서 분할 자체에는 부가가치세가 발생하지 않습니다.
회사분할 체크리스트
- 분할 목적에 맞는 인적·물적분할 방식 선택
- 적격분할 5요건 충족 여부 사전 검토
- 분할계획서·주주총회 특별결의 준비
- 승계 자산·부채 목록과 장부가액 정리
- 취득세 감면·이월결손금 승계 요건 확인
- 분할등기·사업자등록 정정 처리