투자 제안을 받았을 때 지분율 계산 — 프리머니·포스트머니·지분 희석
- 프리머니 30억 원에 5억 원을 투자받으면 투자자 지분은 5억 원을 포스트머니 35억 원으로 나눈 14.29%입니다. 옵션풀을 프리머니에 포함하면 기존 주주 지분이 추가로 줄고, 다음 라운드에서는 기존 주주 지분 모두에 같은 비율이 곱해져 희석돼요.
투자 제안서에 "프리머니 기업가치 30억 원, 투자금 5억 원"이라고 적혀 있을 때 창업자가 가장 먼저 묻는 것은 투자자가 가져가는 지분이 몇 %인지입니다. 5억 원을 30억 원으로 나누면 16.67%가 나오지만 이 계산은 틀렸습니다. 기업가치에 투자금이 더해진 뒤의 금액이 분모가 되기 때문입니다. 계산이 갈리는 지점은 프리머니와 포스트머니의 뜻, 주당 발행가와 신주 수, 옵션풀이 프리머니에 들어가는지 여부, 다음 라운드까지 이어지는 희석, 계약서의 기업가치 정의입니다.
프리머니와 포스트머니의 뜻과 지분율 공식
프리머니(pre-money)는 투자금이 들어오기 전 회사의 기업가치이고, 포스트머니(post-money)는 투자금이 들어온 뒤의 기업가치입니다. 새 투자금만큼 회사 가치가 늘어난다고 보므로 두 값은 다음 관계입니다.
- 포스트머니 = 프리머니 + 투자금
- 투자자 지분율 = 투자금 ÷ 포스트머니
- 기존 주주 지분율의 합 = 프리머니 ÷ 포스트머니
프리머니 30억 원에 5억 원을 투자받는 경우를 대입하면 다음과 같습니다.
| 항목 | 계산 | 결과 |
|---|---|---|
| 포스트머니 | 30억 원 + 5억 원 | 35억 원 |
| 투자자 지분율 | 5억 원 ÷ 35억 원 | 14.29% |
| 기존 주주 지분율 합계 | 30억 원 ÷ 35억 원 | 85.71% |
| 잘못된 계산 | 5억 원 ÷ 30억 원 | 16.67% |
제안서에 "기업가치 35억 원"이라고만 적혀 있으면 이것이 프리머니인지 포스트머니인지부터 확인해야 해요. 같은 5억 원 투자라도 35억 원이 포스트머니라면 프리머니는 30억 원이고, 35억 원이 프리머니라면 투자자 지분은 5 ÷ 40 = 12.5%입니다.
주당 발행가와 신주 수 계산
지분율이 정해지면 주당 발행가와 신주 수가 결정돼요. 주당 발행가는 프리머니를 투자 직전 주식 수로 나눈 값이고, 신주 수는 투자금을 주당 발행가로 나눈 값입니다. 투자 직전 발행주식이 120,000주라면 다음과 같습니다.
| 항목 | 계산 | 결과 |
|---|---|---|
| 주당 발행가 | 30억 원 ÷ 120,000주 | 25,000원 |
| 신주 수 | 5억 원 ÷ 25,000원 | 20,000주 |
| 투자 후 발행주식총수 | 120,000주 + 20,000주 | 140,000주 |
| 투자자 지분율 | 20,000주 ÷ 140,000주 | 14.29% |
주당 발행가나 신주 수가 정수로 떨어지지 않으면 단수를 어떻게 처리할지 투자자와 정해야 하고, 단수 처리에 따라 실제 지분율이 소수점 아래에서 달라질 수 있으니 계약서에 신주 수를 숫자로 적어 둬요.
주식을 발행하는 쪽의 장부에서는 액면금액만큼이 자본금이고 나머지는 주식발행초과금(자본잉여금)입니다(일반기업회계기준 문단 15.3). 액면가가 5,000원이라면 자본금은 20,000주 × 5,000원 = 1억 원이고, 나머지 4억 원이 주식발행초과금입니다. 법률·회계 자문 수수료처럼 신주 발행에 직접 든 비용은 비용으로 처리하지 않고 주식발행초과금에서 차감합니다(문단 15.5).
| 구분 | 차변 | 대변 |
|---|---|---|
| 투자금 납입 | 보통예금 500,000,000원 | 자본금 100,000,000원 / 주식발행초과금 400,000,000원 |
주당 발행가는 액면가 이상이어야 해요. 상법 제417조는 회사 성립일부터 2년이 지난 뒤에 액면 미달 가액으로 신주를 발행하려면 제434조의 주주총회 특별결의와 법원의 인가를 받도록 정합니다. 기업가치가 크게 내려간 라운드에서 주당 발행가가 액면가 아래로 떨어지면 이 절차가 필요해요.
옵션풀이 프리머니에 포함되는 경우의 차이
투자자가 투자 후에 핵심 인력에게 줄 스톡옵션 몫을 미리 확보하라고 요구하기도 해요. 이 몫을 옵션풀이라고 하고, 협상에서 "프리머니에 옵션풀을 포함한다"는 조건이 붙으면 기존 주주의 지분이 추가로 줄어들어요. 옵션풀을 프리머니 주식 수에 넣어 주당 발행가를 계산하기 때문입니다.
기존 발행주식이 135,000주(대표 60%, 공동창업자 30%, 초기 엔젤 10%)이고 미부여 옵션풀 15,000주를 프리머니에 포함하는 경우를 계산해요.
| 항목 | 옵션풀 없음 | 옵션풀 15,000주를 프리머니에 포함 |
|---|---|---|
| 프리머니 기준 주식 수 | 135,000주 | 150,000주(135,000주 + 15,000주) |
| 주당 발행가 | 약 22,222원(30억 원 ÷ 135,000주) | 20,000원(30억 원 ÷ 150,000주) |
| 신주 수 | 약 22,500주(5억 원 ÷ 22,222원) | 25,000주(5억 원 ÷ 20,000원) |
| 투자자 지분율 | 14.29% | 14.29% |
| 대표 지분율 | 51.43% | 46.29%(81,000주 ÷ 175,000주) |
| 공동창업자 지분율 | 25.71% | 23.14%(40,500주 ÷ 175,000주) |
| 엔젤 지분율 | 8.57% | 7.71%(13,500주 ÷ 175,000주) |
| 옵션풀 | 없음 | 8.57%(15,000주 ÷ 175,000주) |
두 경우 모두 투자자 지분율은 14.29%로 같습니다. 옵션풀의 비용은 전부 기존 주주가 부담하고, 대표의 지분은 51.43%에서 46.29%로 5.14%p 내려가요. 투자자가 같은 기업가치로 사실상 더 낮은 가격에 주식을 받는 효과가 있으므로, 제안서의 기업가치 숫자만 보지 말고 옵션풀 포함 여부를 함께 확인해야 합니다.
옵션을 실제로 부여하려면 정관 근거와 주주총회 특별결의가 필요하고, 부여 한도는 발행주식총수의 100분의 10입니다(상법 제340조의2). 옵션풀 크기를 정할 때 이 한도도 함께 봐요.
다음 라운드까지 이어지는 지분 희석
희석은 신주가 발행되면서 기존 주주의 지분율이 낮아지는 현상입니다. 기존 주주의 주식 수는 그대로여도 분모가 커지므로, 신규 투자자 지분율을 x라 하면 기존 주주 지분은 모두 (1 - x)배가 돼요. 앞의 옵션풀 없는 사례에서 1년 뒤 프리머니 100억 원으로 20억 원을 더 투자받는다고 가정해요.
| 주주 | 1차 투자 후 | 2차 투자 후 |
|---|---|---|
| 새 투자자(2차) | 0% | 16.67%(20억 원 ÷ 120억 원) |
| 1차 투자자 | 14.29% | 11.90%(14.29% × 5/6) |
| 대표 | 51.43% | 42.86%(51.43% × 5/6) |
| 공동창업자 | 25.71% | 21.43%(25.71% × 5/6) |
| 엔젤 | 8.57% | 7.14%(8.57% × 5/6) |
2차 투자자 지분율이 16.67%이므로 기존 주주 모두에게 6분의 5가 곱해져요. 라운드를 거듭할수록 창업자 지분이 낮아지는 속도는 투자금을 포스트머니로 나눈 비율로 결정돼요. 지분율만 보면 줄어들지만 기업가치가 30억 원에서 100억 원 이상으로 커졌다면 지분 가치는 줄지 않을 수 있으므로 지분율과 지분 가치를 따로 계산합니다. 대표의 경우 1차 후 35억 원 × 51.43% = 18억 원이고, 2차 후 120억 원 × 42.86% = 약 51.4억 원입니다.
계약서에서 확인할 항목
기업가치 숫자가 같아도 계약서의 정의에 따라 지분율이 달라져요. 제3자에게 신주를 배정하는 절차도 상법 제418조 제2항에 따라 정관에 근거가 있고 경영상 목적이 있어야 하므로 계산과 별개로 확인해요.
| 확인 항목 | 내용 |
|---|---|
| 기업가치 정의 | 프리머니인지 포스트머니인지 문서에 명시 |
| 주식 수 기준 | 발행주식만 세는지, 미행사 옵션·전환사채·전환상환우선주 전환분까지 모두 더한 완전희석(fully diluted) 기준인지 |
| 옵션풀 | 크기, 프리머니 포함 여부, 투자 후 확보 기준 |
| 주당 발행가 산식 | 프리머니 ÷ 기준 주식 수, 단수 처리 방법 |
| 신주 수 | 계약서에 숫자로 기재 |
| 정관 정비 | 종류주식, 제3자배정, 수권 주식 수 |
자주 하는 실수와 체크리스트
- 투자금을 프리머니로 나눔 — 지분율의 분모는 포스트머니입니다. 5억 원 ÷ 30억 원이 아니라 5억 원 ÷ 35억 원입니다.
- 기업가치 숫자만 비교 — 옵션풀 포함 여부나 완전희석 기준 여부가 다르면 같은 30억 원이 아닙니다.
- 지분율만 보고 손해로 판단 — 지분율이 낮아져도 기업가치가 커지면 지분 가치는 늘 수 있으므로 금액으로도 비교해요.
- 신주 수를 문서에 적지 않음 — 발행 직전에 주식 수 기준이 달라져 지분율이 바뀌는 분쟁이 생겨요.
- 이후 라운드의 희석을 계산하지 않음 — 지금 협상하는 지분율이 아니라 시리즈 A, B 이후에 남을 지분율까지 시뮬레이션해요.
제안을 받았을 때 점검할 체크리스트입니다.
- 제시된 기업가치가 프리머니인지 포스트머니인지 확인
- 투자자 지분율 = 투자금 ÷ 포스트머니로 계산
- 프리머니 기준 주식 수에 들어가는 항목(옵션풀·전환사채·전환상환우선주) 확인
- 주당 발행가와 신주 수 산출, 액면가 이상인지 확인
- 옵션풀 포함 시 기존 주주별 지분율 변화 계산
- 다음 라운드 희석 시나리오와 지분 가치 계산
- 신주 발행에 필요한 정관 근거 확인