법인 유상증자 완전 가이드 — 주주배정·제3자배정 분개와 세무·등기 주의사항

2026년 6월 9일읽는 데 3분

요약

유상증자의 두 가지 방식

유상증자는 기존 주주나 새로운 투자자에게 신주를 발행해 현금을 조달하는 방법입니다. 방식에 따라 절차와 세무 처리가 달라요.

구분	주주배정 증자	제3자배정 증자
배정 대상	기존 주주에게 지분 비율대로 신주 배정	특정 제3자(투자자·임직원)에게 배정
결의 기관	이사회 결의 가능 (정관 수권 범위 내)	정관에 근거 규정이 있어야 하며 이사회 결의로 발행 (상법 제416조·제418조)
주요 용도	기존 주주 지분율 유지하며 자금 조달	외부 투자 유치, 임직원 스톡옵션 행사
세무 주의사항	저가 발행 시 실권주 불균등 배정에서 증여 이슈	저가 발행 시 기존 주주 → 신주주 이익 증여 이슈

신주 발행 가격이 액면가(통상 500원 또는 5,000원)보다 높은 경우 주식발행초과금(자본잉여금)이 발생해요.

실무 예시: 액면가 500원 주식 1,000주를 주당 5,000원에 제3자배정 발행. 총 입금 500만 원.

시점	차변	대변
납입금 수취 시	보통예금 5,000,000	자본금 500,000 (500원 × 1,000주) 주식발행초과금 4,500,000 (5,000원 - 500원 = 4,500원 × 1,000주)

주식발행초과금은 자본잉여금으로 배당 재원이 되지 않고 자본 전입(무상증자)이나 결손금 보전에만 사용할 수 있습니다.

유상증자는 주주 납입 완료 후 2주 이내에 법원 등기소에 변경 등기를 해야 합니다(상법 제183조).

필요 서류: 주주총회·이사회 의사록, 주식 납입 영수증, 정관
등록면허세: 증가 자본금의 0.4%이고 지방교육세(등록면허세의 20%)를 더하면 0.48%입니다(지방세법 제28조). 과밀억제권역 등 대도시에서는 3배 중과돼 지방교육세 포함 1.44%가 돼요.
등기비용 분개: 증자 때 낸 등록면허세·법무사 수수료는 신주발행비라 비용으로 처리하지 않고 주식발행초과금에서 뺍니다(할인발행이면 주식할인발행차금에 더함). 법인세 손금에도 들어가지 않습니다.

신주를 시가보다 낮은 가격에 발행하면 저가 신주를 배정받은 주주가 기존 주주로부터 이익을 이전받은 것으로 보아 증여세가 과세될 수 있습니다(상속증여세법 제39조).

주식발행초과금을 이익잉여금으로 혼동: 주식발행초과금은 자본잉여금이므로 배당 재원으로 사용할 수 없습니다. 이 금액을 배당에 쓰려면 주주총회 결의로 자본준비금을 줄여야 하며, 자본준비금과 이익준비금 합계가 자본금의 1.5배를 넘는 부분만 줄일 수 있습니다(상법 제461조의2).
등기 기한 초과: 납입 완료 후 2주 이내 등기를 하지 않으면 과태료가 부과돼요. 법무사에 즉시 의뢰하십시오.
등록면허세를 비용으로 처리: 증자 때 낸 등록면허세·법무사 수수료를 세금과공과 등 당기 비용으로 처리하는 오류가 있습니다. 신주발행비이므로 주식발행초과금에서 빼고(할인발행이면 주식할인발행차금에 더함), 법인세 계산 때도 손금에 넣지 않습니다.

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