자본금

자본금이란?

자본금은 주주가 회사에 출자한 금액 중 등기부에 기재된 법정 기준 금액이에요. 상법 제451조에 따라 자본금은 발행주식 총수에 주당 액면가를 곱한 금액으로 정해져요. 실제로 납입된 출자액이 액면가를 초과하면 그 초과분은 주식발행초과금(자본잉여금)으로 별도 계상해요.

자본금은 회사 재무구조의 출발점이자 채권자 보호의 기준선이에요. 이익이 생겨도 자본금이 보전되지 않은 상태에서는 배당을 할 수 없어요(상법 제462조). 또한 자본금이 변동되면 등기 변경 의무가 발생하므로, 증자·감자 모두 법적 절차를 정확히 지켜야 해요.

---

자본금 구성 요소

자본금·자본잉여금·이익잉여금을 합산한 금액이 재무상태표의 '자본 합계'예요.

---

자본금 변동 방법

증자 (자본금 늘리기)

• 유상증자: 신주를 발행하고 주주로부터 실제 출자금을 받아요. 가장 일반적인 증자 방법이에요.
• 무상증자: 이익잉여금·자본잉여금을 자본금으로 전환해요. 주주에게 신주를 무상으로 배분하지만, 실제 현금은 들어오지 않아요.

감자 (자본금 줄이기)

• 유상감자: 주식을 소각하고 주주에게 환급금을 지급해요.
• 무상감자: 결손 보전 목적으로 주식 수 또는 액면가를 줄이되 주주에게 환급하지 않아요. 상법 제438조에 따라 주주총회 특별결의가 필요해요.

---

㈜예시상사 사례 — 유상증자 절차

㈜예시상사는 설립 시 자본금 5,000만 원(액면가 5,000원, 주식 1만 주)으로 운영하다가 사업 확장 자금 1억 원을 추가로 조달하기로 했어요. 신주 2만 주를 주당 5,000원에 발행하는 유상증자를 진행하는 과정이에요.

1단계: 이사회 결의

신주 발행 조건(발행가·주식 수·배정 방식·납입일)을 이사회에서 결의해요. 결의 내용을 이사회 의사록으로 작성·보관해요.

2단계: 주주 배정 또는 제3자 배정 결정

기존 주주에게 지분율대로 배정하는 주주 배정 방식이 원칙이에요. 제3자에게 배정할 경우에는 주주총회 특별결의가 필요해요(상법 제418조 제2항).

3단계: 신주인수권 통지·납입

주주에게 신주인수권 내용을 통지하고, 정해진 납입일에 주금을 납입받아요. ㈜예시상사는 2억 주 × 5,000원 = 1억 원을 법인 계좌로 수령해요.

4단계: 변경 등기

납입 완료 후 2주 이내에 자본금 변경 등기를 신청해야 해요(상법 제317조 제2항). 등기 지연 시 과태료 대상이에요.

5단계: 회계 처리

액면가보다 높은 가격에 발행하면 초과분은 주식발행초과금(자본잉여금)으로 계상해요. 이 사례는 액면가와 발행가가 같아 자본잉여금이 발생하지 않아요.

---

자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1. 자본금과 자본은 어떻게 다른가요?

자본금은 발행주식 총수 × 액면가로 계산된 법정 금액이고, 자본은 자본금·자본잉여금·이익잉여금·자본조정·기타포괄손익누계액을 모두 더한 재무상태표상 순자산 합계예요. 창업 초기에는 두 개념이 거의 같아 보이지만, 사업이 진행될수록 이익잉여금이 쌓이면서 자본이 자본금보다 훨씬 커지는 경우가 많아요.

Q2. 최소 자본금 규정이 있나요?

2009년 상법 개정으로 주식회사의 최소 자본금 규정(구 100만 원)이 폐지됐어요. 현재는 100원짜리 자본금으로도 법인 설립이 가능해요. 다만 자본금이 지나치게 낮으면 거래처 신뢰도나 금융 대출 심사에서 불리할 수 있어요. 업종별로 인허가 요건에 최소 자본금 기준을 별도로 정한 경우도 있으니 사업 개시 전에 확인해야 해요.

Q3. 유상증자를 하면 법인세 부담이 늘어나나요?

주금 납입으로 유입된 자본은 익금이 아니에요(법인세법 제17조 제1항 제1호). 자본 거래에서 발생한 자본잉여금도 익금불산입이에요. 따라서 유상증자 자체로는 법인세 부담이 늘어나지 않아요. 다만 증자로 늘어난 자산을 운용해 이익이 발생하면 그 이익에 법인세가 과세돼요.

---

자주 하는 실수

1. 변경 등기 기한 초과

자본금 증자 후 납입 완료일로부터 2주 이내에 변경 등기를 해야 해요. 실무에서는 증자 절차에 집중하다가 등기 기한을 놓치는 경우가 있어요. 법원 과태료(최대 500만 원)가 부과될 수 있어요. 납입 완료일을 기산점으로 등기 기한을 캘린더에 등록해 두는 게 좋아요.

2. 유상증자 출자금을 매출로 오인 계상

신주 발행으로 받은 주금을 매출이나 수익으로 회계 처리하는 실수가 있어요. 주금 납입액은 자본금 계정에 반영해야 해요. 잘못 계상하면 법인세 과세 오류·재무제표 왜곡이 발생해요.

3. 제3자 배정 증자 시 주주총회 결의 생략

기존 주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정할 때는 주주총회 특별결의(출석 의결권 3분의 2 이상, 총 의결권 3분의 1 이상 찬성)가 필요해요(상법 제418조 제2항). 이를 생략하면 신주 발행이 무효가 될 수 있고, 기존 주주가 법원에 신주발행 효력정지 가처분을 신청할 수 있어요.

---

유상증자 체크리스트

• 이사회에서 신주 발행 조건(발행가·주식 수·납입일·배정 방식)을 결의하고 이사회 의사록을 작성했나요?
• 제3자 배정 방식이라면 주주총회 특별결의를 완료했나요?
• 신주인수권 통지를 주주에게 발송하고 납입 기일을 안내했나요?
• 주금 납입 확인 후 납입 완료일로부터 2주 이내에 자본금 변경 등기를 신청했나요?
• 회계 처리 시 납입액을 자본금(액면가 해당분)과 주식발행초과금(액면 초과분)으로 정확히 구분해 계상했나요?

---