자본금 증자 절차 — 유상증자와 무상증자

증자란?

법인의 자본금을 늘리는 행위입니다.

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유상증자 절차

1. 이사회 결의

• 신주 발행 결의
• 신주 수, 발행가액, 납입 기일 결정
• 정관에 다른 정함이 없으면 이사회 결의로 결정하며, 정관으로 주주총회 결의 사항으로 정한 경우에는 주주총회를 거칩니다(상법 제416조).

2. 주주 청약

• 기존 주주 우선 청약 (신주인수권)
• 실권주 발생 시 제3자 배정 가능
• 신주는 원칙적으로 기존 주주에게 지분 비율대로 배정합니다(상법 제418조 제1항). 제3자 배정은 정관에 근거 규정이 있고, 신기술 도입·재무구조 개선 등 회사 경영상 목적 달성에 필요한 경우로 한정됩니다(상법 제418조 제2항). 이 요건 없이 경영권 방어 목적으로 제3자에게 배정하면 신주발행무효 사유가 될 수 있습니다.

3. 납입 완료

• 주주가 주금(발행가액)을 지정 계좌에 납입

4. 법원 등기

• 납입 완료 후 2주 이내(본점 소재지 기준, 지점 소재지는 3주 이내) 변경등기를 합니다(상법 제317조, 제183조 준용).
• 기한을 넘기면 등기 의무자인 대표이사에게 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다(상법 제635조 제1항).

유상증자 회계처리

[주당 액면가 5,000원, 발행가액 10,000원, 100주 증자]
(차) 보통예금    1,000,000
  (대) 자본금       500,000  (액면가 × 주수)
       주식발행초과금  500,000  (발행가액 - 액면가) × 주수

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무상증자 절차

1. 이사회 결의 (원칙)

• 이익준비금 또는 자본준비금의 전부·일부를 자본금으로 전입하는 결의입니다(상법 제461조 제1항).
• 정관으로 주주총회에서 결정하도록 정한 경우에는 주주총회 결의를 거칩니다.

2. 신주 발행 및 배정

• 기존 주주에게 보유 비율대로 무상 배정

3. 법원 등기

• 2주 이내(본점 소재지 기준) 변경등기를 합니다. 기한을 넘겼을 때의 과태료는 유상증자와 동일합니다.

무상증자 회계처리

[이익잉여금 1,000,000원을 자본금으로 전입, 주당 5,000원, 200주 발행]
(차) 이익잉여금    1,000,000
  (대) 자본금         1,000,000

또는 자본잉여금 사용:
(차) 주식발행초과금  1,000,000
  (대) 자본금           1,000,000

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증자 후 등기 변경

• 법원 상업등기 시스템 (등기소 방문 또는 온라인)
• 변경 사항: 자본금 총액, 발행주식 총수
• 제출 서류: 주주총회(이사회) 의사록, 주금 납입 증명서(유상), 정관 등

등록면허세

> 근거: 지방세법 제28조 제1항 제6호 가목, 제2항 제1호

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유상증자와 무상증자 비교

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감자 (자본금 감소)

반대 개념으로, 자본금을 줄이는 행위입니다:

• 유상감자: 자본금 감소 + 주주에게 현금 환급
• 무상감자: 결손 보전을 위해 주식 수·자본금 감소 (이익잉여금 마이너스 상계)

자본금 감소는 원칙적으로 주주총회 특별결의가 필요하고(상법 제438조 제1항, 제434조), 결손 보전 목적의 감자는 보통결의로 가능합니다(상법 제438조 제2항, 제368조 제1항). 통상의 감자는 채권자보호절차(결의일로부터 2주 내 공고 및 최고, 1개월 이상의 이의 제출 기간)를 거쳐야 하지만, 결손보전감자는 회사 재산이 사외로 유출되지 않아 채권자보호절차가 필요하지 않습니다. 감자의 세금 처리는 감자 세무 — 유상감자·무상감자의 세금 처리에서 확인하세요.

Q1. 유상증자는 반드시 주주총회 결의를 거쳐야 하나요?

아니요. 정관에 다른 정함이 없으면 신주 발행사항은 이사회 결의로 정합니다(상법 제416조). 정관에서 주주총회 결의 사항으로 정한 경우에만 주주총회를 거칩니다.

Q2. 무상증자도 이사회 결의만으로 가능한가요?

네. 준비금의 자본금 전입은 원칙적으로 이사회 결의 사항입니다(상법 제461조 제1항). 다만 정관으로 주주총회에서 결정하도록 정한 경우에는 주주총회 결의가 필요합니다.

Q3. 등기 기한(2주)을 넘기면 어떻게 되나요?

변경 사유가 발생한 날로부터 본점 소재지는 2주 이내, 지점 소재지는 3주 이내에 변경등기를 해야 합니다(상법 제317조, 제183조 준용). 기한을 넘기면 등기 의무자인 대표이사에게 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다(상법 제635조 제1항).

자주 하는 실수

• 정관 확인 없이 이사회 결의만으로 진행: 정관에 신주 발행이나 자본금 증가를 주주총회 결의 사항으로 정해둔 경우가 있습니다. 증자 전 정관의 관련 조항을 먼저 확인해야 절차 하자를 막을 수 있습니다.
• 제3자 배정 요건 미비: 정관에 제3자 배정 근거 규정이 없거나 경영상 목적 없이 특정인에게 신주를 배정하면 신주발행무효 소송의 위험이 있습니다(상법 제418조 제2항).
• 과밀억제권역 여부 확인 누락: 서울 등 과밀억제권역에서 증자하면 등록면허세가 3배(1.2%)로 중과되는데, 이를 사전에 계산하지 않아 예상보다 큰 세금 부담에 놀라는 경우가 많습니다.