주식분할(액면분할) — 주주총회 특별결의와 1주 100원 하한

주식분할(액면분할)의 뜻과 적용 대상

주식분할은 이미 발행한 액면주식 1주를 여러 주로 쪼개서 주식 수를 늘리는 일이에요. 액면 5,000원 주식 1주를 액면 500원 주식 10주로 나누는 경우가 한 예예요. 분할 비율만큼 액면금액은 줄고 주식 수는 늘어서, 자본금(발행주식의 액면총액, 상법 제451조 제1항)은 그대로예요. 새로 돈이 들어오지도 않고 회사 순자산도 변하지 않아요.

액면주식을 발행한 주식회사가 대상이에요. 지분 거래나 임직원 보상 때 한 주 단가가 부담스럽거나, 투자 유치 전에 1주 가격을 낮추려는 회사가 이 방법을 써요. 상법 제329조의2가 주주총회 결의로 주식을 분할할 수 있다고 정하고, 같은 조 제2항이 분할 후 액면주식 1주의 금액을 기준으로 하한을 둬요.

핵심 기준

분할 후 액면금액이 100원 미만이 되는 분할은 결의해도 할 수 없어요. 액면 5,000원 주식을 50주로 쪼개면 1주가 100원이라서 가능하고, 51주로 쪼개면 100원 미만이라서 안 돼요.

결의와 정관 변경

액면주식의 1주 금액은 정관에 적는 사항(제289조 제1항 제4호)이라서 분할로 액면금액이 바뀌면 정관도 같이 바꿔야 해요. 분할 후 발행주식 수가 정관의 발행할 주식의 총수(제289조 제1항 제3호)를 넘는다면 그 한도도 함께 늘려야 해요. 정관 변경은 주주총회 결의로 하고 의안의 요령을 소집통지에 적어야 해요(제433조). 정관 변경의 결의 요건도 제434조의 특별결의라서 분할 결의와 같은 요건이에요.

주주총회 소집은 이사회가 결정하고(제362조), 총회일 2주 전에 서면 또는 전자문서로 통지해요(제363조 제1항). 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 10일 전 통지도 가능해요(같은 조 제3항). 통지서에는 회의 목적사항으로 주식분할과 정관 변경을 적어요(같은 조 제2항).

공고·통지와 효력 발생, 변경등기

결의 뒤에는 주식병합 규정이 준용돼요(제329조의2 제3항). 회사는 1개월 이상의 기간을 정해 주식분할을 한다는 뜻과 그 기간 안에 주권을 회사에 제출하라는 뜻을 공고하고, 주주명부에 적힌 주주와 질권자에게는 각각 통지해요(제440조). 주식분할은 이 기간이 만료한 때 효력이 생겨요(제441조 본문).

구주권을 제출할 수 없는 주주가 있으면 그 청구에 따라 3개월 이상의 기간을 정해 이해관계인에게 이의를 낼 것을 공고한 다음 신주권을 줄 수 있어요(제442조 제1항). 이 공고 비용은 청구한 주주가 부담해요(같은 조 제2항). 분할 비율이 10분할처럼 정수배이면 단주가 생기지 않아요. 비율이 정수배가 아니라서 단주가 생기면 제443조에 따라 경매나 거래소 매각으로 대금을 지급해요.

효력이 생겨 발행주식의 총수와 1주의 금액이 바뀌면 등기사항이 달라지므로(제317조 제2항 제1호, 제3호) 본점 소재지에서 2주 이내에 변경등기를 해요(제317조 제4항, 제183조). 이어서 주주명부의 주식 수와 액면금액도 바뀐 내용으로 고쳐요. 주주명부 관리는 주주명부 관리에서 다뤄요.

계산·처리 예시

㈜예시상사는 액면 5,000원 주식 20,000주(자본금 100,000,000원)를 발행했고, 액면 500원으로 10분할하려고 해요.

분할 후 액면 500원은 100원 이상이라서 요건을 지켜요. 일정은 다음처럼 잡을 수 있어요. 날짜는 설명용 예시예요.

주식분할은 순자산도 자본금도 바뀌지 않으므로 분개가 필요 없어요. 변하는 것은 주식 수와 액면금액이라서 주주명부와 자본 관련 주석 같은 기록을 고쳐요. 주당이익은 일반기업회계기준 문단 26.20에 따라 주식분할이 재무제표에 보고되는 회계기간 중 최초 회계기간의 기초에 일어난 것처럼 비교표시 기간까지 유통보통주식수를 조정해요. 당기순이익이 200,000,000원이면 분할 전 주당 10,000원(200,000,000원 ÷ 20,000주)이던 것이 분할 후 기준으로 1,000원(200,000,000원 ÷ 200,000주)이 돼요. 전기 순이익이 150,000,000원이었다면 전기 주당이익도 750원(150,000,000원 ÷ 200,000주)으로 다시 계산해 보여줘요. 자세한 계산은 주당이익(EPS) 기본·희석에서 다뤄요.

법인세법 제16조 제1항은 다른 법인의 주주인 내국법인이 배당받은 것으로 보는 사유로 주식의 소각, 자본의 감소, 잉여금의 자본 전입, 해산·합병·분할 등을 열거하는데, 주식분할은 열거 사유에 없어요. 개인 주주의 취득가액 안분 같은 소득세 쪽 처리는 소득세법 규정을 따로 확인해야 하고, 개별 거래의 과세는 사실관계에 따라 달라질 수 있으니 필요하면 세무 전문가와 확인하세요.

자주 하는 실수

• 분할 후 액면금액이 100원 미만이 되도록 비율을 정하는 것: 제329조의2 제2항 위반이라서 결의해도 진행할 수 없어요. 분할 후 액면금액을 먼저 계산하세요.
• 보통결의로 분할을 정하는 것: 주식분할은 제434조의 특별결의가 필요해요. 일반 안건과 같은 과반수 결의로 처리하면 결의 요건을 채우지 못해요.
• 정관의 1주 금액과 발행할 주식의 총수를 그대로 두는 것: 액면이 바뀌면 정관 기재사항도 달라지고, 분할 후 주식 수가 정관의 총수를 넘을 수 있어요. 정관 변경안을 분할안과 같이 올리세요.
• 공고 기간을 지키지 않고 곧바로 효력이 생긴 것으로 보는 것: 효력은 제440조의 기간이 만료한 때 생겨요. 1개월 이상의 기간을 공고하고 개별 통지를 해야 해요.
• 변경등기를 빠뜨리는 것: 발행주식 총수와 1주 금액이 바뀌었는데 등기를 하지 않으면 등기부와 정관이 어긋나요. 효력 발생일부터 2주 이내에 신청하세요.
• 비교표시 기간의 주당이익을 그대로 두는 것: 문단 26.20에 따라 과거 기간의 주식 수도 분할 비율로 다시 조정해야 해요.

관련 문서

• 주당이익(EPS) 기본·희석
• 주주총회 결의 요건
• 주주총회 소집 통지
• 주주명부 관리
• 자본금 증자 절차