주식병합 — 1개월 이상 주권 제출 공고와 단주 처리

주식병합의 뜻과 적용 대상

주식병합은 여러 주식을 합쳐 더 적은 수의 주식으로 만드는 일이에요. 예를 들어 5주를 1주로 합치면 발행주식 수는 5분의 1로 줄어요. 액면주식이라면 자본금을 그대로 두기 위해 합친 주식의 액면금액을 그만큼 키우는데, 액면주식의 금액은 모든 주식이 같아야 해요(상법 제329조 제2항).

주식병합은 주식 수를 줄이는 목적에 따라 두 갈래로 나뉘어요.

주식 수를 늘리는 반대 방향은 주식분할이에요. 상법은 병합 절차인 제440조부터 제443조를 주식분할에도 준용해요(상법 제329조의2 제3항). 그래서 두 제도는 주권을 회수하고 단주를 처리하는 방식이 같아요.

핵심 기준

기간의 길이는 모두 '이상'이라서 법이 정한 최소 기간이에요. 공고 기간을 1개월보다 길게 잡는 것은 문제가 없어요.

자본금을 줄이는 병합의 결의와 채권자 보호

자본금 감소가 따라오면 병합 절차 앞에 감자 절차가 붙어요.

결손 보전을 위한 감자는 채권자 이의 절차를 거치지 않아도 돼요(상법 제439조 제2항 단서). 감자의 회계와 세무는 감자 회계처리와 감자 세무에서 다뤄요.

절차 순서

1. 병합 비율과 기준 정하기: 몇 주를 1주로 합칠지, 병합 후 1주의 액면금액이 얼마인지 정해요.
2. 주주총회 결의: 자본금 감소를 수반하면 위 표의 결의 요건을 따라요. 감자가 없는 병합에서 액면금액을 올린다면 액면주식의 1주 금액이 정관의 절대적 기재사항이라서(상법 제289조 제1항 제4호) 정관 변경에 해당하고, 제433조 제1항과 제434조의 특별결의가 필요해요. 무액면주식의 병합처럼 이에 해당하지 않는 경우의 결의 방법은 정관과 전문가에게 확인해요.
3. 공고와 통지: 1개월 이상의 기간을 정해 주권 제출을 공고하고, 주주와 질권자에게 따로 통지해요.
4. 주권 회수: 제출 기간 안에 구주권을 받아요. 분실해서 낼 수 없는 주주는 상법 제442조의 절차를 밟아요.
5. 효력 발생: 제출 기간이 끝난 때 병합이 효력을 가져요. 감자 채권자 이의 절차가 남아 있으면 그 절차가 끝난 때예요.
6. 단주 정리: 병합에 맞지 않는 주식은 경매나 매각을 거쳐 대금을 지급해요.
7. 변경등기: 발행주식의 총수와 액면주식의 1주 금액은 등기사항이라서(상법 제317조 제2항 제1호·제3호, 제289조 제1항 제4호) 변경되면 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 해요(상법 제183조, 제317조 제4항).

단주 처리의 방법

단주는 병합 비율로 나누어떨어지지 않아 남는 주식이에요. 5주를 1주로 합치는데 주주가 3주를 가졌다면 3주는 병합할 수 없는 부분이에요.

비상장 중소기업은 대부분 거래소 시세가 없어서 경매하거나 법원 허가를 받아 매각해야 해요.

계산·처리 예시

㈜예시상사의 발행주식은 1,000주(1주 액면 500원, 자본금 500,000원)예요. 주주 가운데 갑이 997주, 을이 3주를 가졌고, 5주를 1주로 병합해요. 병합 후 1주의 액면금액은 2,500원이에요(500원 × 5주).

갑의 199주는 995주(199 × 5)를 병합한 것이고, 남은 2주가 단주예요. 을의 3주는 병합할 수 없어서 전부 단주예요. 단주 합계 5주는 병합하면 신주 1주가 되므로, 이 1주를 경매하기로 해요.

• 병합 후 주식 수: 199주 + 경매 대상 1주 = 200주(1,000주 ÷ 5)
• 자본금: 200주 × 2,500원 = 500,000원으로 병합 전과 같아요.

경매 대금이 100,000원으로 정해지면 단주 5주에 대한 지분대로 나눠요. 갑이 2주(5분의 2), 을이 3주(5분의 3)이므로 갑에게 40,000원(100,000 × 2/5), 을에게 60,000원(100,000 × 3/5)을 지급해요.

회사가 경매 대금을 받아서 주주에게 전달하는 중간 처리는 아래처럼 해요. 계정과목은 설명을 위한 예시예요.

자본금이 줄지 않는 병합이라면 자본금 계정이 그대로예요.

자주 하는 실수

• 공고 기간을 1개월보다 짧게 잡는 실수: 상법 제440조는 1월 이상이에요. 기간이 짧으면 절차 하자가 돼요.
• 공고만 하고 개별 통지를 빠뜨리는 실수: 주주명부에 있는 주주와 질권자에게는 따로 통지해야 해요.
• 병합 후 액면금액을 맞추지 않는 실수: 병합하면서 액면금액을 그대로 두면 자본금이 줄어요. 의도하지 않은 감자가 되므로 감자 절차를 밟아야 해요.
• 주주명부와 실제 주주가 달라 통지가 닿지 않는 실수: 명의개서가 안 된 주식이 있으면 통지 대상이 어긋나요. 주주명부 관리를 먼저 맞춰요.
• 단주를 그냥 버리거나 반올림하는 실수: 단주는 경매나 매각으로 대금을 지급해야 해요(상법 제443조).
• 병합 후 변경등기를 미루는 실수: 발행주식 총수가 바뀌면 2주 안에 변경등기를 해요.

관련 문서

• 주식분할(액면분할) — 주주총회 특별결의와 1주 100원 하한
• 감자(자본금 감소) 회계처리
• 감자 세무 — 유상감자·무상감자의 세금 처리
• 주주명부 관리 — 법인이 반드시 지켜야 할 작성·보관·명의개서 의무
• 주주총회 결의 요건 (보통결의·특별결의)