자기주식 취득·처분

자기주식 취득·처분이란?

법인이 자신이 발행한 주식을 다시 사들이거나 처분하는 것을 자기주식 취득·처분이라고 해요. 법인이 보유하는 자기주식은 자본의 차감 항목으로 재무상태표에 표시해요. 주주에게 환원하거나 주가를 관리하는 수단으로 활용하지만, 상법과 K-IFRS의 엄격한 요건을 지켜야 해요.

자기주식은 주식이지만 의결권과 배당권이 없어요(상법 제369조 제2항). 보유하는 동안은 자본을 줄이는 효과가 있고, 처분하면 자본잉여금(자기주식처분이익)이 발생하거나 결손금 처리 문제가 생겨요. 소각하면 아예 주식 수가 줄어들어 자본금이 감소해요.

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자기주식 취득 요건

상법 제341조는 자기주식 취득 요건을 엄격히 제한해요. 아래 요건을 모두 갖춰야 해요.

1. 배당가능이익 범위 안에서만 취득 가능해요.
2. 주주총회 결의(특별결의 불필요, 보통결의)로 취득 총수·방법·기간을 정해야 해요.
3. 취득 후에도 순자산이 자본금과 법정준비금의 합계를 밑돌면 취득할 수 없어요.

예외적으로 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 취득이 가능한 경우도 있어요. 정관에 이사회 결의로 자기주식을 취득할 수 있다는 조항이 있고, 배당가능이익 범위 안이면 이사회 결의만으로 가능해요(상법 제341조 제2항).

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자기주식 회계처리

취득 시 — 자본 차감

K-IFRS 1032호(금융상품: 표시)는 자기주식을 자본의 차감으로 처리하도록 요구해요. 취득 원가 그대로 자본에서 차감하고, 이익이나 손실을 인식하지 않아요.

자기주식 취득 분개 예시 — 1주당 10,000원, 100주 취득

처분 시 — 처분이익·처분손실

처분 가액이 장부가액(취득원가)보다 높으면 자기주식처분이익이 발생해요. 낮으면 자기주식처분손실이 발생해요. 둘 다 손익계산서를 거치지 않고 자본(자본잉여금 또는 기타자본구성요소)에서 처리해요.

처분이익이 발생하는 경우 — 장부가액 1,000,000원, 처분가액 1,200,000원

처분손실이 발생하는 경우 — 장부가액 1,000,000원, 처분가액 800,000원

처분손실은 먼저 기존의 자기주식처분이익 잔액과 상계하고, 잔액이 부족하면 이익잉여금에서 차감해요. 이익잉여금도 부족하면 미처분결손금으로 처리해요.

소각 시 — 자본금 감소

자기주식을 소각하면 발행주식 총수가 줄고 자본금이 감소해요. 소각은 이사회 결의로 가능하지만(상법 제343조 제1항), 자본금 감소를 수반하는 소각은 주주총회 특별결의와 채권자 보호 절차가 필요해요.

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㈜예시상사 사례

㈜예시상사(자본금 1억 원, 발행주식 20,000주, 1주 5,000원)가 배당가능이익 5,000만 원 범위 안에서 자기주식 1,000주를 1주당 8,000원에 취득했어요. 이후 6개월 뒤 700주를 1주당 10,000원에 처분하고, 나머지 300주는 이익소각했어요.

1단계: 취득 (1,000주 × 8,000원 = 8,000,000원)

재무상태표에 자기주식 8,000,000원이 자본 차감으로 표시돼요.

2단계: 처분 (700주 × 10,000원 = 7,000,000원, 장부가액 700주 × 8,000원 = 5,600,000원)

처분이익 1,400,000원은 자본잉여금에 가산돼요.

3단계: 이익소각 (300주 × 8,000원 = 2,400,000원)

소각 후 발행주식은 19,700주(20,000주 - 300주)로 줄어요. 이익소각은 자본금을 건드리지 않고 이익잉여금을 줄이는 방식이에요.

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자기주식 거래의 법인세 처리

자기주식 거래는 자본 거래로 분류되어 법인세 과세 대상 익금·손금에 해당하지 않아요. 자기주식처분이익이 생겨도 법인세 익금에 산입하지 않고, 처분손실이 생겨도 손금에 산입하지 않아요(법인세법 제17조 제1항 제1호).

단, 주주 입장에서는 다른 문제가 생길 수 있어요. 법인이 자기주식을 취득하는 방식에 따라 주주에게 의제배당 과세가 발생할 수 있어요(소득세법 제17조 제2항). 특히 감자 목적의 자기주식 취득은 의제배당 여부를 사전에 검토해야 해요.

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자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1. 자기주식 취득 재원이 없으면 어떻게 되나요?

배당가능이익이 없는 상태에서 자기주식을 취득하면 상법 위반이에요. 이 경우 취득 행위 자체가 무효이고, 이사는 회사에 손해를 배상해야 할 수 있어요. 취득 전 배당가능이익(이익잉여금 - 이월결손금 - 법정준비금 적립분)을 반드시 확인해야 해요.

Q2. 자기주식을 보유하는 기간 제한이 있나요?

상법상 자기주식 보유 기간에 대한 제한은 없어요. 다만 취득 목적이 주주환원이나 주가 관리인 경우, 보유 기간이 지나치게 길어지면 배당 대신 자기주식을 쌓아 두는 문제로 주주들의 반발을 살 수 있어요. 소각 여부·처분 시기는 이사회가 결정해요.

Q3. 자기주식을 임직원에게 부여할 수 있나요?

주식매수선택권(스톡옵션) 행사 목적으로 자기주식을 교부하는 방식은 상법 제340조의2에서 허용해요. 이 경우 취득한 자기주식을 스톡옵션 부여 대상에게 시세보다 낮은 가격으로 교부하면 교부 차액이 보상비용으로 처리되고, 그 부분은 손금 산입 가능 여부를 세무사와 별도 확인해야 해요.

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자주 하는 실수

1. 자기주식처분이익을 영업외수익으로 처리

K-IFRS에서 자기주식처분이익은 손익계산서 수익이 아니라 자본잉여금이에요. 영업외수익 계정에 잘못 올리면 당기순이익이 부풀어 법인세 과세 문제가 생기고, 재무제표를 수정해야 해요. 분개 시 대변 계정을 반드시 자본잉여금(자기주식처분이익)으로 처리해야 해요.

2. 주주총회 결의 없이 취득

정관에 이사회 위임 조항이 없는데 이사회 결의만으로 자기주식을 취득하면 상법 제341조 위반이에요. 이 경우 취득이 무효가 될 수 있고, 이사는 손해배상 책임을 질 수 있어요. 취득 전 정관과 주주총회 결의서를 반드시 준비해야 해요.

3. 소각 시 자본금 감소 절차 생략

이익소각(배당가능이익으로 취득한 자기주식 소각)과 달리 유상감자 소각은 자본금을 줄이는 절차예요. 채권자 보호를 위한 공고(1개월 이상)와 주주총회 특별결의가 필요한데, 이를 생략하면 소각 자체가 무효가 될 수 있고 채권자에게 대항할 수 없어요.

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자기주식 취득·처분 체크리스트

• 배당가능이익 잔액 확인 후 취득 상한액 산정하기
• 정관에 이사회 위임 조항 있는지 확인 후 결의 기관(주주총회 또는 이사회) 결정하기
• 결의 의사록 작성·보관하고 취득 총수·취득 방법·취득 기간 명시하기
• 취득 후 재무상태표에 자기주식을 자본 차감 항목으로 표시하고, 처분이익은 자본잉여금으로 계상하기
• 소각 목적이라면 이익소각(이사회 결의)인지 감자소각(주주총회 특별결의·채권자 보호 절차)인지 방식 먼저 확정하기

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