교환사채(EB) 발행 회계 — 교환권 처리와 자기주식 교환사채 금지

교환사채 발행 대상 회사

회사가 들고 있는 다른 회사 주식이나 유가증권을 나중에 사채권자에게 넘겨주는 조건으로 사채를 발행하려는 회사가 대상이에요. 전환사채(CB)가 발행회사의 새 주식으로 바뀌는 것과 달리, 교환사채(EB)는 이미 보유한 다른 증권으로 바뀌어요.

핵심 기준

1. 자기주식 교환사채는 막혀 있어요

2026년 3월 6일 공포·시행된 상법 개정(법률 제21448호)으로 제341조의3 제2항이 들어와, 자기주식을 교환 대상으로 하는 사채는 발행할 수 없어요. 상법 시행령 제22조 제1항도 교환 대상을 '회사 소유의 주식(회사의 자기주식은 제외한다)이나 그 밖의 다른 유가증권'으로 정해요. 과거처럼 자기주식을 활용한 교환사채 구조를 그대로 쓰면 안 돼요.

2. 교환 대상 증권 예탁

회사는 사채권자가 교환을 청구할 때 또는 교환청구기간이 끝날 때까지 교환에 필요한 증권을 한국예탁결제원에 예탁하거나 전자등록기관에 전자등록해야 해요(시행령 제22조 제3항).

3. 회계처리 (K-IFRS 제1032호·제1109호)

• 자본요소 없음: 교환권은 발행회사 자신의 지분상품을 인도하는 계약이 아니라서 자본으로 분류하지 않아요.
• 교환권 = 내재파생상품: 사채(주계약)에 다른 회사 주가에 연동된 교환권이 붙은 복합계약이에요. 제1109호에 따라 내재파생상품을 분리해 공정가치로 측정하거나, 요건을 갖추면 복합계약 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정해요.
• 사채 부분: 분리한 경우 유효이자율법으로 상각후원가 측정해요.
• 교환 시: 사채·교환권 장부금액을 제거하고 넘겨준 주식을 제거하며, 차액을 손익으로 인식해요.

일반기업회계기준 적용 회사도 내재파생상품 분리 요건을 기준서에서 확인해야 해요.

계산·처리 예시

㈜예시홀딩스는 보유 중인 ㈜상장소재 주식(장부금액 90억 원)을 교환 대상으로 교환사채 100억 원을 발행했어요.

발행 시(교환권 분리)

보유 기간

• 사채 할인액은 유효이자율법으로 이자비용에 더해요.
• 교환권은 매 결산 공정가치로 다시 재고, 변동분은 당기손익이에요.

교환 시: 사채 장부금액 95억 원, 교환권 장부금액 15억 원, 넘겨주는 주식 장부금액 90억 원

세무상으로는 교환 시점에 보유 주식을 양도한 것이므로 그 처분손익이 법인세 과세소득 계산에 반영돼요. 교환권 평가손익처럼 회계상 평가로 생긴 손익은 세무조정 여부를 따로 확인해요.

발행 전 확인 순서

1. 교환 대상 확인: 자기주식이 아닌 회사 소유 주식·유가증권인지, 담보나 처분 제한이 없는지 봐요.
2. 이사회 결의: 교환할 증권의 종류·내용, 교환 조건, 교환청구 기간을 결의해요(상법 시행령 제22조 제1항).
3. 예탁 준비: 교환청구 시점까지 예탁결제원 예탁 또는 전자등록을 마칠 계획을 세워요.
4. 공시: 사업보고서 제출대상법인이면 주요사항보고서 제출 기한을 확인해요.
5. 회계정책 결정: 교환권을 분리할지, 전체를 공정가치 측정으로 지정할지 발행 시점에 정해요.
6. 세무 영향 추정: 교환 시 넘겨줄 주식의 세무상 장부가액과 예상 교환가치를 비교해 처분이익 규모를 미리 가늠해요.

자주 하는 실수

• 자기주식을 교환 대상으로 설계하는 것: 현재 상법상 발행할 수 없어요.
• 교환권을 자본(기타자본)으로 잡는 것: 전환사채와 달리 자기 지분상품이 아니에요.
• 교환 대상 증권 예탁을 늦추는 것: 교환청구 시점까지 예탁·전자등록이 필요해요.
• 주요사항보고서를 빠뜨리는 것: 사업보고서 제출대상법인은 발행 결정 시 제출해요.
• 교환 대상 주식의 세무상 장부가액을 확인하지 않는 것: 회계상 장부금액과 다르면 처분이익 규모도 달라져요.

관련 문서

• 전환사채 회계
• 전환사채와 신주인수권부사채
• 사채 발행과 상각후원가
• 금융상품 회계처리
• 자기주식 취득·처분