전환사채(CB) 회계처리

전환사채(CB)란?

회사채 중 보유자가 일정 조건으로 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)가 붙은 사채입니다. 스타트업과 중소·중견기업의 주요 자금 조달 수단입니다.

회계 처리 핵심: 부채+자본 분리

CB는 복합금융상품으로, 발행 시 사채 요소(부채)와 전환권 요소(자본)를 분리해 인식해요. 이 분리 원칙은 K-IFRS 1032호(금융상품: 표시)가 발행자 관점의 복합금융상품 처리 기준으로 정하고 있습니다.

분리 계산

발행 총액: 10억원, 유사 일반사채 이자율 10%, 3년 만기

① 사채 요소(부채 현재가치) 계산:
   미래 이자·원금을 10%로 할인
   현가 = 이자 PV + 원금 PV = 약 8.5억원 (가정)

② 전환권 요소(자본) = 발행 총액 - 사채 현재가치
   = 10억 - 8.5억 = 1.5억원

발행 시:
(차) 현금      10억원
(대) 사채       8.5억원 (부채)
    전환권대가  1.5억원 (자본)

전환 시 처리

전환사채 5억원이 주식으로 전환될 경우:

전환 당시 사채 장부금액: 4.8억원 (이자 상각 후)
전환권대가 배분: 0.72억원

(차) 사채       4.8억원
    전환권대가  0.72억원
(대) [[자본금-증자-실무|자본금]]       1억원 (액면가)
    주식발행초과금  4.52억원

스타트업에서 자주 보는 CB 조건

투자자 관점에서의 CB

• 주가 상승 시 → 주식 전환해 차익 실현
• 주가 하락 시 → 채권으로 원금+이자 수령
• "원금 보장 + 업사이드 참여" 구조

세무처리

• CB 이자: 이자소득으로 원천징수 대상
• 전환권 행사이익: 의제배당: 현금배당이 아니어도 과세되는 배당소득으로 과세 가능
• 발행사: 이자비용 손금산입, 전환권 관련 자본 처리

> 💡 CB 투자·발행 시 계약서 조건(전환가, Put/Call, Refixing 등)을 꼼꼼히 확인하고, 회계·세무 처리를 미리 담당 세무사·회계사와 협의하세요.

Q1. 전환권대가는 왜 부채가 아니라 자본으로 분류하나요?

전환권은 사채 보유자가 정해진 조건에 따라 확정된 수량의 자기지분상품(주식)으로 전환을 청구하는 권리입니다. 지급할 금액이 확정된 게 아니라 확정된 수량의 주식으로 결제되므로 지분상품 정의를 충족해서 자본으로 분류합니다. 발행 이후에는 공정가치가 달라져도 재측정하지 않고 최초 인식 금액을 그대로 유지합니다.

Q2. 전환권을 행사하지 않고 만기까지 보유하면 어떻게 처리하나요?

만기까지 전환하지 않으면 사채 요소는 상각후원가로 계속 이자비용을 인식하다가 만기에 원금을 상환합니다. 전환권대가로 인식했던 자본 항목은 사라지지 않고, 발행 시 배분된 금액 그대로 자본(주로 기타자본잉여금)에 남습니다. 손익으로 재분류하지 않는다는 점이 핵심입니다.

Q3. 전환사채 발행 시 드는 수수료는 부채·자본에 어떻게 나누나요?

발행 총액에서 수수료를 먼저 차감한 순액을 기준으로 사채 요소(부채)와 전환권 요소(자본)를 분리합니다. 즉 수수료를 부채·자본 배분 비율대로 나눠 각각 차감 처리하고, 사채 쪽에 배분된 수수료는 사채할인발행차금에 가산해 유효이자율법으로 상각합니다.

자주 하는 실수

• 전환권대가를 예수금·기타부채 같은 부채로 계상합니다. 지분상품 정의를 충족하므로 자본 항목(전환권대가)으로 인식해야 합니다.
• 전환권대가를 발행 이후에도 공정가치로 재측정합니다. 자본 항목은 최초 인식 금액을 그대로 유지하고 이후 재측정하지 않습니다.
• 전환 시 전환권대가를 처분손익 등 손익 항목으로 인식합니다. 전환은 자본 항목 간 대체(자본금·주식발행초과금 증가)일 뿐 손익 거래가 아닙니다.