전환사채(CB)·BW — 메자닌 금융 핵심
요약
- 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 차이, 메자닌 금융 활용, 발행 절차, 회계 처리, 주주 영향을 정리했어요.
전환사채(CB)·BW란?
전환사채 (Convertible Bond, CB): 만기 전 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채. 신주인수권부사채 (Bond with Warrant, BW): 사채와 별도로 신주 인수권이 부여된 사채.
메자닌 금융 (Mezzanine): 채권 + 주식 성격이 결합된 자금. 저금리 + 주가 상승 시 이익.
신입 회계 담당자는 두 사채의 차이와 회계 처리를 알아야 해요.
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CB vs BW 비교
| 항목 | CB | BW |
|---|---|---|
| 권리 | 전환 (사채 → 주식 1대1 교환) | 신주 인수 (사채 + 새 주식 매입) |
| 사채 소멸 | 전환 시 소멸 | 신주 인수 후에도 사채 남음 |
| 추가 자금 유입 | ❌ | ✅ (신주 매입 시 추가 납입) |
| 분리 거래 | ❌ (일체) | ✅ (사채·워런트 분리) |
| 인기 | ↑ (단순) | ↓ (복잡) |
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단계별 처리 절차
1단계: 발행 의사결정
예시 — ㈜예시상사 CB 발행
- 발행액: 100억
- 표면 이율: 1% (매우 낮음)
- 만기: 5년
- 전환 가격: 시가 + 10% (주당 11,000원)
- 전환 비율: 사채 11,000원당 주식 1주
- 만기 보장 수익률: 4% (전환 안 할 시)
왜 발행?
- 저금리 (1% vs 사채 4~5%)
- 주가 상승 기대 (전환 가치 ↑)
- 회사: 저비용 자금
- 투자자: 사채 + 주가 상승 옵션
2단계: 발행 회계 처리
K-IFRS 기준 — 부채·자본 분리:
- 사채 부채 부분: 90억 (현가)
- 전환권 자본 부분: 10억
(차) 보통예금 100억
(대) 사채 90억 (부채)
전환권대가 10억 (자본)3단계: 이자 인식 (매년)
유효이자율 4%로 인식:
(차) 이자비용 3.6억 (90억 × 유효이자율 4%)
(대) 사채할인발행차금 2.6억
보통예금 1억 (표면 1% 지급)→ 매년 사채 장부가 ↑ (90억 → 100억).
4단계: 전환 시 회계 처리
주가 ↑ → 투자자 전환 행사:
- 사채 100억 → 주식 909,091주 (100억 ÷ 11,000)
(차) 사채 100억 (부채)
전환권대가 10억 (자본)
(대) 자본금 100억 (액면)
주식발행초과금 10억→ 부채 100억 ↓, 자본 110억 ↑.
5단계: BW 차이
BW 발행 100억 (워런트 분리):
- 사채 부분: 95억
- 워런트 부분: 5억
워런트 행사 시:
- 추가 자금 유입 (예: 100억 신주 매입)
- 기존 사채 + 추가 자본금
- → 회사 자본 ↑↑
6단계: 주주 영향
전환 시 (예: 100억 → 909,091주):
- 기존 주식 1,000만주 → 1,090만주 (9% 희석)
- EPS 9% 감소
- 대주주 지분 ↓
대주주 보호 전략:
- 전환 가격 ↑ (희석 ↓)
- 발행 규모 ↓
- 대주주 의결권 우선
7단계: 만기 시 (전환 안 한 경우)
주가 ↓ → 전환 안 함 → 만기 보장 수익률 4% 지급:
(차) 사채 100억
이자비용 잔여
(대) 보통예금 (원리금)---
메자닌 활용 시나리오
| 상황 | 활용 |
|---|---|
| 성장 기업·주가 자신 | CB·BW 적극 활용 |
| 안정 기업 | 사채 우선 |
| 자본 확충 필수 | 증자 + CB 병행 |
| 신용도 낮음 | CB (전환 옵션이 매력 ↑) |
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자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. CB와 BW 어느 것이 좋은가요?
회사 관점: 추가 자본 ↑ 원하면 BW. 단순화·일반 사용은 CB. 투자자: 분리 거래 원하면 BW.
Q2. CB 전환 가격은?
시가 + 5~30% 일반. 너무 낮으면 즉시 전환·희석. 너무 ↑면 매력 ↓.
Q3. 만기 보장 수익률?
전환 안 할 시 받는 이율. 표면 이율 (1%) + 추가 (3%) = 4%.
Q4. 전환 행사 시점?
투자자 자유. 보통 주가 > 전환 가격 + 일정 마진 시.
Q5. CB 발행 후 주가 폭락이면?
전환 안 함 → 만기 4% 수익률 지급. 회사 부담 ↑.
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자주 하는 실수
- 저금리만 보고 발행: 전환 시 희석·자본비용 ↑.
- 전환 가격 잘못: 너무 낮으면 즉시 희석.
- K-IFRS 분리 회계 누락: 부채·자본 분리 필수.
- 주주 영향 무시: 대주주 지분 ↓·EPS 희석.
- 만기 보장 수익률 부담: 주가 ↓ 시 회사 부담 ↑.
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실무 체크리스트
- CB·BW 발행 목적·규모를 명확히 했나요?
- 전환 가격을 합리적으로 설정했나요? (시가 +α)
- 표면 이율·만기 보장 수익률을 설계했나요?
- K-IFRS 기준 부채·자본 분리 회계 처리하나요?
- 주주 희석 영향을 사전 시뮬레이션했나요?
- 대주주 보호 장치를 마련했나요?
- 발행 후 주가·전환 동향을 모니터링하나요?
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