투자조건부 융자 — 신주 배정을 약정하고 받는 정책융자의 요건과 처리

법령수정일 2026년 10월 12일택스위키 편집위원회읽는 데 7분근거 3건

요약

벤처투자법 제70조의2에 따라 비상장법인이 벤처투자를 받았거나 받을 예정일 때 융자기관과 맺을 수 있어요.
신주배정 약정은 융자총액의 10퍼센트 이하 범위에서 중소벤처기업부장관이 고시하는 비율 이내여야 해요.
약정 단계에서는 주식이 발행되지 않고, 실제 신주 발행 때 상법상 절차와 유상증자 회계처리를 따라요.

추천 대상 · 벤처투자를 받았거나 받을 계획이 있는 비상장 중소·벤처기업의 대표와 회계 담당자

투자조건부 융자의 뜻과 적용 대상

투자조건부 융자는 돈을 빌리는 법인이 융자를 해 주는 기관에 신주를 배정하겠다고 미리 약정하는 융자예요. 벤처투자 촉진에 관한 법률(이하 벤처투자법) 제2조 제13호는 이를 '융자를 받는 법인이 융자를 실행하는 기관에 상법 제418조 제2항에 따른 신주배정을 사전에 약정하는 것으로서 제70조의2에 따른 방식에 의한 것'이라고 정의해요. 2023년 6월 20일 제70조의2가 신설되면서 생긴 제도예요.

이름은 융자지만 계약에 지분 요소가 붙어 있어서, 이자만 내고 끝나는 일반 대출과 구분해서 봐야 해요. 은행 대출과 정책자금의 일반적인 종류는 정책자금 종류 — 정부·공공기관 우대 자금와 기업 대출 종류 비교 (시설·운전·정책자금)에 있어요. 그 안에 없는 것이 신주배정 약정이에요.

돈을 빌려주는 기관(융자기관)은 제70조의2 제1항에 열거돼 있어요.

구분	근거
기금관리주체 중 대통령령으로 정하는 자	제1항 제1호 (제71조 제1항의 기금관리주체)
은행	은행법에 따른 은행
중소기업은행	중소기업은행법
한국산업은행	한국산업은행법
한국수출입은행	한국수출입은행법
농협은행·수협은행	농업협동조합법·수산업협동조합법
그 밖의 기관	대통령령으로 정하는 기관

핵심 기준

제70조의2 제2항은 계약을 맺으려면 두 호의 요건을 모두 충족해야 한다고 정해요.

요건	내용
제1호 법인의 지위와 벤처투자	증권시장에 상장되지 않은 비상장법인으로서, 중소벤처기업부장관이 고시한 방법으로 벤처투자를 받았거나 받을 예정일 것 (중소기업 발행 주식 등을 매매하는 증권시장 중 대통령령이 정한 시장은 상장 여부 판단에서 제외)
제2호 신주배정 약정	계약을 맺을 때 융자총액의 10퍼센트 이하 범위에서 장관이 고시하는 비율 이내로 융자기관에 신주배정을 약정할 것

두 호 중 제2호가 핵심이에요. 법이 직접 정한 것은 '10퍼센트 이하 범위 안에서 고시가 정한 비율 이내'라는 상한이고, 실제 비율 수치는 중소벤처기업부 고시에 있어요. 계약 전에 고시 원문으로 비율을 확인해야 해요.

계약 뒤의 절차

제70조의2의 나머지 항은 계약 체결 이후를 정해요.

제3항: 계약을 체결한 융자기관은 대통령령으로 정하는 바에 따라 중소벤처기업부장관에게 그 내용을 신고해야 해요. 신고 의무자는 융자기관이에요.
제4항: 융자기관과 투자기관(벤처투자회사, 벤처투자조합, 신기술사업금융업자, 신기술사업투자조합, 그 밖에 대통령령이 정한 기관)은 해당 비상장법인의 동의를 받아 중소벤처기업부장관이 고시하는 융자·투자 심사 자료를 서로 줄 수 있어요. 법인의 동의가 있어야 하므로 동의 없이는 자료를 주고받을 수 없어요.

신주 배정의 상법상 근거

벤처투자법의 정의가 가리키는 상법 제418조 제2항은 정관에 정한 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다고 해요. 다만 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우로 한정돼요. 같은 조 제4항은 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사가 신주 발행 사항을 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고해야 한다고 정해요. 그래서 융자 약정에 따라 실제로 신주를 발행하는 시점이 오면 정관의 근거와 주주 통지 절차를 따로 챙겨야 해요. 일반 유상증자의 절차는 자본금 증자 절차 — 유상증자와 무상증자에서 다뤄요.

지분을 내줘야 하는지의 판단

이 제도로 융자를 받았다고 곧바로 지분이 넘어가는 것은 아니에요. 법이 말하는 것은 신주배정을 '사전에 약정'하는 것이고, 그 약정에 따라 융자기관이 신주를 취득하는 시기와 가격, 권리를 행사할 수 있는 조건은 법 조문에 없어요. 이 내용은 융자 계약서와 정관, 이사회·주주총회 결의로 확인해야 해요.

판단 순서는 다음과 같이 잡을 수 있어요.

약정서에 신주를 받을 권리가 어떤 조건에서 생기는지 확인해요.
배정 규모가 고시 비율 이내이고 융자총액의 10퍼센트 이하 범위인지 확인해요.
정관에 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다는 규정이 있는지 확인해요.
신주 발행 때 필요한 이사회 결의와 주주 통지 일정을 확인해요.

계산·처리 예시

㈜예시상사가 은행에서 투자조건부 융자 10억 원을 받았고 만기가 1년을 넘는다고 가정해요. 이 숫자는 설명용 가정이에요.

법 문언대로 읽으면 신주배정 약정은 융자총액의 10퍼센트 이하 범위 안이어야 하므로, 10억 원의 10퍼센트인 1억 원이 상한의 기준이 돼요. 실제 허용 비율은 고시에 따라 이보다 낮을 수 있어요.

융자금 수령은 차입금으로 인식해요.

구분	차변	금액	대변	금액
융자금 수령	보통예금	1,000,000,000원	장기차입금	1,000,000,000원

신주배정을 약정한 시점에는 아직 주식이 발행되지 않았어요. 그래서 이 단계에서는 자본금이 늘지 않아요. 다만 약정 자체의 회계 성격(별도로 구분해 평가해야 하는 약정인지 여부)은 계약 조건에 따라 달라질 수 있으니 계약서를 보고 판단해야 해요. 융자기관이 신주를 실제로 인수해 대금을 납입하는 시점이 오면 그 분개는 유상증자 처리를 따르고, 신주 발행가액과 납입 방식은 계약서에 따라 정해져요.

자주 하는 실수

융자를 받으면 바로 지분이 넘어간다고 생각하는 경우: 법은 신주배정의 사전 약정을 정할 뿐이에요. 신주 취득 시기와 조건은 계약서를 읽어야 알 수 있어요.
융자기관이 아닌 곳과 계약하는 경우: 제70조의2 제1항에 열거된 기관이나 대통령령이 정한 기관이어야 해요. 일반 금융 상품 이름만 보고 판단하면 안 돼요.
상장법인이면서 이용하려는 경우: 비상장법인이어야 한다는 요건이 제2항 제1호에 있어요. 대통령령이 정한 중소기업 주식 시장은 예외로 구분돼요.
정관 확인 없이 약정하는 경우: 주주 외의 자에게 신주를 배정하려면 상법 제418조 제2항에 따라 정관의 근거가 있어야 하고 경영상 목적이 필요해요. 정관에 근거가 없으면 상법 제418조 제2항에 따른 배정을 할 수 없어서 약정을 지킬 때 절차가 막혀요.
배정 비율을 법 상한과 같다고 보는 경우: 법은 10퍼센트 이하 범위에서 고시가 정한 비율 이내라고 해요. 상한을 그대로 비율로 착각하면 안 돼요.