전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 회계처리 — 발행부터 전환·행사까지
요약
- 전환사채와 신주인수권부사채는 발행할 때 부채와 자본을 나눠 회계처리해요. 전환이나 행사 때 분개와 이자 비용 처리도 따로 해요.
CB와 BW의 차이
| 구분 | 전환사채 (CB) | 신주인수권부사채 (BW) |
|---|---|---|
| 정의 | 일정 조건에 주식으로 전환할 수 있는 사채 | 신주를 인수할 수 있는 권리(워런트)가 붙은 사채 |
| 전환·행사 후 사채 | 사채 소멸 (주식으로 교체) | 사채는 그대로 존속, 별도 자금으로 신주 취득 |
| 발행자 입장 | 부채가 자본으로 전환됨 | 신규 자금 유입 + 기존 사채 유지 |
| K-GAAP 분류 | 전액 부채 (일반기업회계기준 적용 시) | 사채 부채 + 신주인수권 자본조정 분리 |
발행 시 회계처리
① 전환사채 발행 (K-GAAP 일반기업회계기준)
일반기업회계기준에서도 전환권대가를 부채와 분리해 자본으로 인식하며, K-IFRS도 부채 요소와 자본 요소를 분리해요. 다만 중소기업 회계처리 특례를 적용하는 비상장 중소기업은 분리하지 않고 전액 부채(사채)로 처리할 수 있습니다.
| 구분 | 차변 | 대변 |
|---|---|---|
| 발행 시 (액면 1억 원, 할인 발행) | 현금 95,000,000 사채할인발행차금 5,000,000 |
전환사채 100,000,000 |
② 신주인수권부사채 발행 (K-GAAP)
K-GAAP에서 BW는 사채와 신주인수권(자본조정)을 분리해요.
| 차변 | 대변 |
|---|---|
| 현금 100,000,000 | 신주인수권부사채 95,000,000 신주인수권(자본조정) 5,000,000 |
전환·행사 시 회계처리
① CB 전환 시
사채 1억 원이 전환가 1만 원/주 → 10,000주로 전환된 경우:
| 차변 | 대변 |
|---|---|
| 전환사채 100,000,000 | 자본금 (주당 500원 × 10,000주) 5,000,000 주식발행초과금 95,000,000 |
② BW 신주인수권 행사 시
신주인수권 행사로 행사가 1만 원/주 × 5,000주 = 5,000만 원 납입:
| 차변 | 대변 |
|---|---|
| 현금(신주납입금) 50,000,000 신주인수권(자본조정) 5,000,000 |
자본금 2,500,000 주식발행초과금 52,500,000 |
이자 비용 처리 — 유효이자율법
사채는 원칙적으로 유효이자율법으로 이자비용을 인식해요. 할인 발행 시 매 기간 유효이자율로 계산한 이자를 인식하고, 현금이자(표면이자)와의 차이를 사채할인발행차금 상각액으로 처리해요.
세무상 처리
| 구분 | 세무 처리 |
|---|---|
| 이자비용 (유효이자율법) | 손금 인정 (현금이자 + 할인발행차금 상각액) |
| 전환·행사 시 주식 발행 | 발행 자체는 과세 대상 아님 |
| 투자자(매입법인) 입장 이자수익 | 이자소득으로 원천징수 대상 |
| 전환사채 보유 중 매각 시 | 양도차익 → 법인세 과세 |
체크리스트
- CB 발행 시 K-GAAP과 K-IFRS 중 어떤 기준을 적용하는지 확인했는가?
- 이자비용을 유효이자율법으로 계산했는가?
- 전환·행사 시 주식발행초과금이 올바르게 계상됐는가?
- 투자자에게 지급하는 이자에 원천징수를 이행했는가?
- 재무제표 주석에 CB·BW 잔액과 주요 조건이 공시됐는가?
Q1. 비상장 중소기업이 CB를 발행하면 등기가 필요한가요?
전환사채와 신주인수권부사채는 이사회 결의로 발행할 수 있지만, 공모·사모와 관계없이 납입이 끝난 날부터 2주 안에 본점 소재지에서 발행 등기를 해야 합니다(상법 제514조의2, 제516조의8). 다만 전환·행사로 신주가 발행될 때 등기(증자 등기)가 필요해요.
Q2. CB 전환 시 전환가가 시가보다 낮으면 세금 문제가 있나요?
특수관계인이 시가보다 낮은 전환가에 전환하면 부당행위계산 부인 또는 증여세 문제가 발생할 수 있습니다. 제3자 거래라도 불공정 전환가가 의심되면 국세청 검토 대상이 돼요.