전환사채 등 주식전환 이익의 증여 — CB·BW 인수·전환·양도 때 증여세
- 인수·취득, 주식전환, 양도 세 단계에서 각각 이익을 계산하고, 증여일은 인수·취득일, 전환일, 양도일이에요.
- 인수 단계와 양도 단계 기준금액은 시가의 30%와 1억 원 중 적은 금액, 전환 단계는 1억 원이에요.
- 전환 단계 이익은 이자손실분과 인수 단계에서 이미 과세된 이익을 빼고 계산해요.
추천 대상 · 가족이나 특수관계인이 CB·BW를 인수하거나 전환할 계획인 비상장법인 대표와 회계 담당자
전환사채 등 주식전환 이익의 증여 뜻과 적용 대상
회사가 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)를 발행할 때, 시가보다 싸게 인수하거나 전환 시점의 주식 가치가 전환가액보다 훨씬 높으면 그 차이가 증여세 과세 대상이 될 수 있어요. 상속세 및 증여세법 제40조가 정한 내용이에요. 발행회사가 하는 회계처리는 전환사채(CB) 회계처리에서 다루고, 사채를 인수·취득·양도하거나 주식으로 바꾼 사람의 증여세는 법 제40조가 따로 정해요.
법이 말하는 전환사채등은 전환사채, 신주인수권부사채(신주인수권증권이 분리되면 그 증권), 그 밖에 주식으로 전환·교환하거나 주식을 인수할 권리가 붙은 사채예요. 이 사채를 인수·취득·양도하거나 주식으로 전환·교환·인수(주식전환등)해서 법이 정한 이익을 얻으면, 그 이익이 얻은 사람의 증여재산가액이 돼요. 이익이 기준금액 미만이면 제외해요.
핵심 기준
과세 시점은 세 단계로 나뉘고, 단계마다 이익을 얻는 사람과 증여일이 달라요.
| 단계 | 이익이 생기는 경우 | 증여일 |
|---|---|---|
| 인수·취득 | 특수관계인에게서 시가보다 낮은 가액으로 취득 | 인수·취득한 날 |
| 인수·취득 | 최대주주나 그의 특수관계인인 주주가 시가보다 낮은 가액으로, 소유주식 수에 비례한 균등 조건 배정분을 넘겨 인수 | 인수·취득한 날 |
| 인수·취득 | 최대주주의 특수관계인(그 법인 주주가 아닌 사람)이 시가보다 낮은 가액으로 인수 | 인수·취득한 날 |
| 주식전환등 | 특수관계인에게서 취득한 사채를 주식으로 바꿨는데, 받은 주식 가액이 전환가액등을 초과 | 주식전환등을 한 날 |
| 주식전환등 | 최대주주나 그의 특수관계인인 주주가 균등 배정분을 넘겨 인수했거나, 최대주주의 특수관계인(그 법인 주주가 아닌 사람)이 인수한 뒤 전환했는데 받은 주식 가액이 전환가액등을 초과 | 주식전환등을 한 날 |
| 주식전환등 | 전환으로 받은 주식 가액이 전환가액등보다 낮아져, 그 주식을 받은 사람의 특수관계인이 얻은 이익 | 주식전환등을 한 날 |
| 양도 | 특수관계인에게 양도하면서 양도가액이 시가를 초과해 양도인이 얻은 이익 | 양도일 |
주권상장법인이 자본시장법상 모집 방법으로 사채를 발행한 경우에는 그 법인이 법 제40조 제1항의 '전환사채등을 발행한 법인'에서 빠져요. 그래서 최대주주나 그의 특수관계인이 그 법인에서 인수하는 경우(제1항 제1호 나목·다목, 제2호 나목·다목)는 대상이 아니에요. 다만 자본시장법 시행령 제11조 제3항에 따라 모집하는 경우는 이 제외 범위에 들어가지 않아요(시행령 제30조 제4항). 해당 여부는 발행 방식을 보고 판단해야 해요.
이익 계산과 기준금액
| 이익 | 계산 | 기준금액 |
|---|---|---|
| 인수·취득 단계 이익 | 전환사채등의 시가 - 인수·취득가액 | 시가의 30%와 1억 원 중 적은 금액 |
| 전환 단계 이익(가목~다목) | (교부받은 주식 1주 가액 - 1주당 전환가액등) × 교부받은 주식 수 - 이자손실분 - 인수·취득 단계 이익 | 1억 원 |
| 전환 단계 이익(라목) | (1주당 전환가액등 - 교부받은 주식 가액) × 증가한 주식 수 × 특수관계인의 전환 전 지분비율 | 0원 |
| 양도 이익 | 양도가액 - 전환사채등의 시가 | 시가의 30%와 1억 원 중 적은 금액 |
전환 단계에서 사채를 양도한 경우에는 이익이 양도가액에서 취득가액을 뺀 금액을 넘을 수 없어요. 이자손실분은 재정경제부령이 정한 방법으로 계산하는 금액이에요. 전환 단계 이익에서 인수·취득 단계에서 이미 과세된 이익을 빼므로, 같은 이익이 두 번 과세되지는 않아요. 라목의 기준금액이 0원이라서 이 경우에는 이익이 조금이라도 있으면 과세 대상이에요.
최대주주는 최대주주등 중 보유주식등의 수가 가장 많은 1인이에요(시행령 제30조 제3항).
신고 기한
증여세 신고는 증여받은 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내예요(법 제68조 제1항). 인수한 날이 2026년 9월 15일이면 2026년 12월 31일까지이고, 전환일이 2027년 3월 20일이면 2027년 6월 30일까지예요. 신고 절차는 증여세 신고 절차를 따라요.
계산·처리 예시
㈜예시상사의 최대주주 갑의 자녀 을이 주주로서, 소유주식 수에 비례해 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 넘겨 CB를 인수한 경우예요. 비상장법인이고, 인수한 CB의 시가는 10억 원인데 을은 6억 원에 인수했어요.
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 인수 단계 이익 | 10억 원 - 6억 원 = 4억 원 |
| 기준금액 | 시가 10억 원의 30%인 3억 원과 1억 원 중 적은 금액 = 1억 원 |
| 판정 | 4억 원 ≥ 1억 원이므로 4억 원이 증여재산가액 |
을은 인수일이 속한 달의 말일부터 3개월 이내에 4억 원을 증여재산가액으로 신고해야 해요.
이번에는 을이 균등 배정분을 넘겨 인수하되 시가대로 인수해서 인수 단계 이익이 없었고, 1년 뒤 전환했다고 해 보면 이렇게 계산해요. 전환가액은 1주당 5,000원, 전환 시점 주식 1주 가액은 8,000원, 교부받은 주식은 100,000주, 이자손실분은 2천만 원으로 계산됐다고 가정해요.
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 주식 가액 차이 | (8,000원 - 5,000원) × 100,000주 = 3억 원 |
| 이자손실분 차감 | 3억 원 - 2천만 원 = 2.8억 원 |
| 인수 단계 이익 차감 | 2.8억 원 - 0원 = 2.8억 원 |
| 판정 | 2.8억 원 ≥ 기준금액 1억 원이므로 2.8억 원이 증여재산가액 |
주식 가액 평가는 비상장주식 평가 세무를 참고해요.
자주 하는 실수
- 전환사채 회계처리만 챙기고 인수한 사람의 증여세를 놓쳐요. 발행조건이 시가보다 낮으면 인수자 쪽에서 별도로 이익이 계산돼요.
- 주주 균등 배정이면 문제가 없다고 보고, 배정 수를 넘겨 인수하는 경우를 따로 보지 않아요. 최대주주나 그의 특수관계인인 주주가 균등 배정분을 넘겨 인수할 때가 과세 대상이에요.
- 전환 단계에서 인수 단계에 이미 과세된 이익을 빼지 않고 이중으로 신고해요. 전환 단계 이익은 인수 단계 이익을 차감해서 계산해요.
- 사채를 주식으로 바꾸지 않고 그대로 넘기면서 양도 차익만 따져요. 양도일 현재 전환이 가능한 사채를 넘긴 경우에도 양도일 기준으로 교부받을 주식 가액을 계산해 전환 단계 이익을 따지고, 이 이익은 양도가액에서 취득가액을 뺀 금액을 넘지 못해요.
- 시가 판단 없이 액면가액이나 발행가액을 시가로 써요. 인수 단계 이익은 시가에서 인수가액을 뺀 금액이라 시가가 바뀌면 결과가 달라져요.