상속재산이 비상장주식뿐일 때 상속세 재원 마련 — 연부연납·자기주식 매입·배당 비교

네 가지 재원 비교

연부연납의 조건과 담보

연부연납은 상속세 납부세액이 2천만원을 초과할 때 납세의무자의 신청을 받아 세무서장이 허가하는 제도입니다(상속세 및 증여세법 제71조 제1항). 기간은 연부연납 허가일부터 10년의 범위에서 신청한 기간이고, 각 회분의 분할납부 세액이 1천만원을 초과하도록 기간을 정해야 합니다(같은 조 제2항 제1호 나목 및 단서). 가업상속공제를 받았거나 대통령령이 정하는 중소기업·중견기업 요건을 갖춘 가업상속재산은 허가일부터 20년 또는 허가 후 10년이 되는 날부터 10년의 범위로 늘어나지만, 이 글의 예시처럼 일반 상속재산이면 10년이 한도입니다(같은 항 제1호 가목).

비상장주식만 있는 상속인에게 담보가 실제 장애가 돼요. 연부연납을 신청하려면 담보를 제공해야 하는데, 국세징수법 제18조 제1항이 정하는 납세담보는 금전, 국채증권 등 대통령령이 정하는 유가증권, 납세보증보험증권, 은행 등의 납세보증서, 토지, 보험에 든 등기·등록된 건물 등입니다. 담보 가액은 담보할 국세의 100분의 120 이상이고, 금전·납세보증보험증권·은행의 납세보증서로 제공하면 100분의 110 이상입니다(같은 조 제2항). 제1호부터 제4호까지의 담보(금전, 유가증권, 납세보증보험증권, 납세보증서)로 신청하면 신청일에 허가받은 것으로 봅니다(상속세 및 증여세법 제71조 제1항 후단). 담보로 낼 만한 부동산이나 현금이 없으면 보증기관의 납세보증서를 받는 방법을 먼저 알아봐야 해요.

연부연납 허가를 받으면 각 회분 세액에 가산금이 붙습니다(같은 법 제72조). 가산율은 각 회분의 납부일 현재 국세기본법 시행령 제43조의3 제2항에 따른 이자율이며(같은 법 시행령 제69조 제1항), 시중은행 1년 만기 정기예금 평균 수신금리를 고려해 정해지므로 납부 시점마다 달라질 수 있습니다. 지정된 납부기한까지 세액을 내지 않거나 담보 보전 명령을 따르지 않으면 허가가 취소되고 남은 세액이 한꺼번에 징수될 수 있습니다(같은 법 제71조 제4항).

물납이 막히는 경우

물납은 상속재산 중 부동산과 유가증권의 가액이 상속재산가액의 2분의 1을 초과하고, 상속세 납부세액이 2천만원을 초과하며, 납부세액이 상속재산 중 금융재산 가액을 초과해야 허가될 수 있습니다(상속세 및 증여세법 제73조 제1항). 주식뿐인 상속인은 이 세 요건을 쉽게 채워요. 문제는 대상 재산입니다. 거래소에 상장되어 있지 않은 법인의 주식은 상속의 경우에 다른 상속재산이 없거나 국채·부동산 등 앞 순위 재산으로 물납해도 부족한 경우에만 충당할 수 있습니다(같은 법 시행령 제74조 제1항 제2호 나목).

허가 단계에서도 걸림돌이 있습니다. 주식 발행 회사가 폐업했거나 물납신청일 전 2년 이내에 결손금이 발생했거나, 외부감사 대상인데 감사보고서가 작성되지 않았다면 세무서장이 관리·처분이 부적당하다고 보아 허가하지 않을 수 있습니다(같은 법 시행령 제71조 제1항 제2호). 물납이 되더라도 국가가 회사의 주주가 되므로 경영권을 지키려는 가족회사에서는 마지막 수단으로 검토합니다.

자기주식 매입으로 상속세 재원 만들기

회사가 상속인의 주식 일부를 사서 현금을 건네는 방법입니다. 상법 제341조 제1항은 취득가액의 총액이 직전 결산기 대차대조표상 순자산액에서 제462조 제1항 각 호의 금액(자본금, 자본준비금과 이익준비금의 합계액, 그 결산기에 적립할 이익준비금, 대통령령으로 정하는 미실현이익)을 뺀 금액을 넘지 못한다고 정해요. 회사는 미리 주주총회 결의로 취득할 주식의 종류와 수, 취득가액 총액의 한도, 1년을 넘지 않는 취득 기간을 정해야 하고(같은 조 제2항), 이사회가 이익배당을 정할 수 있다고 정관에 있으면 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.

비상장회사에서 특히 조심할 부분은 취득 방법입니다. 거래소 시세가 없는 주식은 상법 제341조 제1항 제2호에 따라 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득해야 하고, 대통령령은 그 방법을 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하는 방법과 공개매수로 정합니다(상법 시행령 제9조 제1항). 특정 상속인에게만 사는 방식은 이 요건을 갖추기 어려우며, 주주가 상속인 1명뿐이라면 통지 대상이 상속인 하나뿐이어서 절차가 단순해져요. 회사는 취득 후 지체 없이 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 갖춰 두어야 합니다(같은 조 제2항).

상속인의 세금은 양도가액과 취득가액의 차이로 정해져요. 상속받은 자산의 취득가액은 상속개시일 현재 상속세 및 증여세법 제60조부터 제66조까지의 규정에 따라 평가한 가액으로 보므로(소득세법 시행령 제163조 제9항), 상속 직후 평가액과 같은 가격에 팔면 양도차익이 없습니다. 비상장법인 주식의 양도로 발생한 소득은 양도소득에 해당합니다(소득세법 제94조 제1항 제3호 나목). 다만 회사가 주식을 소각하는 경우에는 주주가 받는 금전이 주식을 취득하기 위해 사용한 금액을 초과하는 부분이 의제배당(소득세법 제17조 제2항 제1호)이 되므로, 매입 후 소각할 계획이라면 세무 전문가와 과세 구분을 미리 확인해요. 매입한 자기주식은 의결권이 없어(상법 제369조 제2항) 상속인의 실질 지배력은 주주 구성에 따라 달라집니다.

배당으로 재원 만들기와 세금 부담

배당은 회사가 이익잉여금을 주주에게 나눠 주는 방법입니다. 상법 제462조 제1항에 따라 순자산액에서 자본금, 준비금, 미실현이익을 뺀 금액이 한도이고, 이익배당은 각 주주가 가진 주식 수에 따라 해야 합니다(상법 제464조). 상속인이 회사 주식을 100% 가지고 있으면 비례 배당 문제는 없지만, 다른 주주가 있으면 같은 비율로 배당금이 나가므로 상속인이 필요한 금액만 받기 어렵습니다.

배당소득은 이익이나 잉여금의 배당으로 소득세법 제17조 제1항 제1호에 해당하며, 이자소득과 배당소득의 합계가 2천만원을 넘으면 종합소득에 합산됩니다(같은 법 제14조 제3항 제6호). 종합과세되는 배당소득에는 일정한 배당소득에 한해 총수입금액에 배당소득의 100분의 10을 더하는 규정이 있고(같은 법 제17조 제3항), 더한 금액만큼 배당세액공제를 받습니다(같은 법 제56조). 소득세 세율은 6%에서 45%까지 누진하므로(같은 법 제55조), 한 해에 큰 금액을 배당받을수록 높은 구간에 들어가요.

㈜예시상사 상속인의 비교 계산

㈜예시상사의 직전 결산기 순자산액이 30억원, 자본금이 2억원, 자본준비금과 이익준비금 합계가 3억원, 당기 적립할 이익준비금과 미실현이익이 없다고 가정해요. 자기주식 취득 한도는 30억원 − (2억원 + 3억원) = 25억원이고, 배당가능이익도 같은 25억원입니다. 필요한 상속세 4억 4천만원은 한도 안에 있습니다.

배당의 세금은 종합소득 과세표준 7억 4,400만원에 10억원 이하 구간의 42%와 누진공제액 3,594만원을 적용해 계산했습니다(7억 4,400만원 × 42% − 3,594만원 = 2억 7,654만원). 지방소득세는 소득세의 10%로 보았고, 배당 가산과 배당세액공제는 넣지 않았으므로 이를 반영하면 실제 세부담은 이보다 줄어들어요. 같은 4억 4천만원 가까운 현금을 마련하는 데 자기주식 매입은 회사 현금이 4억 4천만원 나가는 반면, 배당은 7억 4,400만원이 나가고 세금으로 3억원 넘게 빠져요.

자기주식 매입 행에는 증권거래세를 넣지 않았습니다. 주권의 양도에는 증권거래세가 과세되고 세율은 양도가액의 1만분의 35이므로(증권거래세법 제2조, 제8조 제1항), 자기주식 매입에 증권거래세가 붙는지와 금액은 별도로 확인해야 합니다.

신고기한 전후 일정

자주 하는 실수

• 연부연납을 신청하면서 담보 준비를 미뤄요. 비상장주식만 있으면 담보가 가장 큰 장애이므로 납세보증서 발급 가능 여부를 신고기한 전에 확인해요.
• 회사 현금만 보고 자기주식 취득을 결정해요. 취득가액 총액은 순자산액에서 자본금과 준비금 등을 뺀 한도를 넘을 수 없고, 결산기에 순자산액이 기준 금액에 미치지 못하는데도 취득했다면 이사가 회사에 연대해 배상할 책임이 있습니다(상법 제341조 제4항).
• 특정 상속인에게만 자기주식을 사 주는 계약을 맺습니다. 비상장회사는 모든 주주에게 통지 또는 공고해 균등한 조건으로 취득해야 하므로 절차를 지켜야 해요.
• 배당을 한 번에 크게 받습니다. 종합소득세율이 누진이어서 한 해에 몰면 높은 구간으로 올라가요.
• 물납을 주식으로 쉽게 생각합니다. 비상장주식은 다른 상속재산이 없거나 부족할 때만 충당할 수 있고, 회사 결손금과 감사보고서 요건에서 막힐 수 있습니다.

체크리스트

• 상속세 산출세액과 신고기한(상속개시월 말일부터 6개월)을 확인했습니다.
• 연부연납 담보(납세보증서 등)를 준비할 수 있는지 확인했습니다.
• 회사의 취득 한도(순자산액에서 자본금·준비금 등을 뺀 금액)를 계산했습니다.
• 자기주식 취득이 필요하면 주주총회 결의안과 모든 주주 통지 절차를 마련했습니다.
• 배당 규모별 종합소득세를 시뮬레이션했습니다.
• 소각 계획이 있으면 의제배당 여부를 세무 전문가와 확인했습니다.