이사 임기 — 3년 한도와 최종 결산기 정기주주총회 종결 시까지 연장

이사 임기 뜻과 적용 대상

이사 임기는 이사가 회사의 이사로서 직무를 맡는 기간이에요. 이사는 주주총회에서 선임하고(상법 제382조 제1항), 회사와 이사의 관계는 민법의 위임 규정을 따라요(제382조 제2항). 임기는 제383조가 정해요.

• 제383조 제2항: 이사의 임기는 3년을 초과하지 못해요.
• 제383조 제3항: 정관으로 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있어요.

제383조에는 몇 번까지 다시 선임할 수 있는지에 대한 제한이 없어요. 임기가 끝난 이사를 주주총회에서 다시 선임하면 계속 이사를 맡을 수 있어요.

감사 임기는 이사와 달라요. 감사는 정관 규정 없이도 법에서 취임 후 3년 내의 최종 결산기 정기총회 종결 시까지로 정해요(제410조).

핵심 기준

임기 3년 한도와 최종 결산기까지의 연장

3년 한도는 정관이나 선임 결의로 정할 수 있는 임기의 상한이에요. 정관에 "임기는 5년"이라고 적어도 제383조 제2항에 어긋나는 규정이에요. 정관의 임기 문구가 3년 이하인지 먼저 확인해야 해요.

연장은 제383조 제3항이 열어 둔 예외예요. 정관에 연장 규정이 있으면 이사 임기는 3년이 지난 뒤에도 "그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결"까지 이어져요. 임기 만료일이 결산기 말과 정기총회 사이에 오는 경우에 의미가 있어요.

• 결산기: 회사가 재무제표를 마감하는 기준일이에요. 12월 결산 법인은 매년 12월 31일이에요.
• 임기 중의 최종 결산기: 임기 3년 안에 마지막으로 도래하는 결산기예요.
• 정기주주총회의 종결: 그 결산기에 대한 정기총회가 끝나는 시점이에요.

연장 규정을 정관에 넣으려면 정관변경이 필요하고, 정관변경 결의는 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 해요(제434조).

정관 문구가 "임기 3년 내의 최종 결산기 정기주주총회 종결 시까지"인지, "3년으로 하되 연장할 수 있다"인지에 따라 임기가 끝나는 날이 달라질 수 있으니 문구를 그대로 확인해요.

정기총회 전에 임기가 끝나는 경우

정기총회 전에 임기가 끝났을 때 이사 직무가 어떻게 되는지는 정관의 연장 규정 유무에 따라 갈려요.

이사가 1~2명인 자본금 10억 원 미만 회사도 같아요. 임기가 끝났는데 후임 이사를 뽑지 않으면 이사가 한 명도 없는 상태가 되므로, 제386조 제1항에 따라 퇴임한 이사가 계속 직무를 맡아요. 필요하면 법원이 일시 직무를 수행할 사람을 선임할 수 있어요(제386조 제2항).

임기 만료 이후 처리 순서

1. 임기 만료일 확인: 정관의 임기 문구와 선임·취임 시기를 대조해요.
2. 정기주주총회 소집: 결산기 후 정기총회를 소집해요(제365조). 소집 통지는 총회일 2주 전(자본금 10억 원 미만 회사는 10일 전)까지 발송해요.
3. 이사 선임 결의: 퇴임하는 이사를 다시 선임하거나 후임을 선임해요. 선임 결의는 주주총회 결의 요건의 보통결의예요.
4. 의사록 작성: 선임 결과와 취임 승낙을 의사록에 남겨요.
5. 변경등기: 이사 성명이 등기사항이므로(제317조 제2항 제8호) 퇴임·취임이 있으면 2주 안에 등기해요(제183조).

계산·처리 예시

㈜예시상사는 12월 결산 법인이고 이사는 김대표, 이영희, 이철수 3명이에요. 정관에는 "이사의 임기는 3년으로 하되, 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다"는 규정이 있어요. 김대표는 2024년 1월 20일 취임했어요.

임기 3년이 끝나는 2027년 1월부터 정기총회가 열리는 3월 25일까지 약 두 달 동안 김대표는 이사 직무를 이어가요. 정관에 연장 규정이 없었다면 2027년 1월에 퇴임하고 3월 정기총회까지 이사 3명 중 2명이 남아 있는 상태가 돼요. 이사회 구성이 3명 이상이어야 하는 회사라면 이 기간이 법정 인원 미달이 되는 문제가 생겨요(제383조 제1항, 제386조 제1항).

3월 25일 정기총회에서 김대표를 다시 선임하면 처리는 아래처럼 돼요.

같은 사람을 다시 선임하는 경우의 등기 방법은 관할 등기소 안내를 확인해요.

자주 하는 실수

• 정관에 3년을 넘는 임기를 적는 실수예요. 5년 같은 임기는 제383조 제2항에 어긋나요. 정관의 임기가 3년 이하인지 확인하고, 길게 두고 싶다면 3년 안에서 연장 규정을 쓰는 방식을 택해요.
• 연장 규정이 없는데 정기총회까지 이사가 계속 일한다고 믿는 실수예요. 임기 연장은 정관에 규정이 있을 때만 돼요. 규정이 없으면 정한 임기가 끝나는 날 퇴임해요.
• 임기 만료일을 놓쳐 등기를 늦추는 실수예요. 이사 성명이 등기사항이라 퇴임·취임이 있으면 2주 안에 변경등기를 해야 하고, 등기를 게을리하면 500만 원 이하 과태료 대상이에요(제635조 제1항 제1호). 등기 기한과 과태료는 법인등기 변경사항 세무 영향에서 이어서 확인해요.
• 후임 선임 없이 임기가 끝나게 두는 실수예요. 이사 수가 법정 인원에 모자라는데 선임 절차를 미루면 과태료 대상이에요(제635조 제1항 제8호).
• 결산기와 사업연도를 같은 말로만 보는 실수예요. 연 2회 이상 결산기를 정한 회사는 매 결산기마다 정기총회를 열어야 하므로(제365조 제2항) 연장되는 시점도 달라져요.
• 감사 임기와 섞어 쓰는 실수예요. 감사 임기는 제410조가 따로 정하고, 정관 규정 없이도 최종 결산기 정기총회 종결까지예요. 이사와 감사를 한 문장으로 적지 않아요.

관련 문서

• 이사·감사의 법적 의무와 책임
• 이사회 구성·운영과 의사록 작성
• 주주총회
• 정관
• 법인등기 변경사항 세무 영향