이사회 구성·운영과 의사록 작성
- 이사회는 이사 3인 이상으로 구성하며, 과반수 출석·과반수 찬성으로 결의합니다.
추천 대상 · 경리·법무·관리자
이사회란?
이사회(Board of Directors)는 주식회사의 업무 집행을 결정하는 최고 의사결정기관이에요. 주주총회(최고 의결기관)와 달리 업무 집행에 관한 사항을 결정해요.
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이사회 구성 요건
이사 수
| 회사 구분 | 이사 최소 수 |
|---|---|
| 일반 주식회사 | 3명 이상 |
| 자본금 10억 원 미만 소규모 회사 | 1명 또는 2명 가능 |
| 상장사 | 3명 이상 (사외이사 포함) |
| 상장사 (자산 2조 원 이상) | 사외이사 3명 이상 & 과반수 |
> 이사 수는 원칙적으로 3명 이상이지만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 예외적으로 1명 또는 2명만 둘 수 있어요(상법 §383①). 이 경우 이사회 자체를 두지 않을 수 있고, 각 이사(정관으로 대표이사를 정했다면 그 대표이사)가 회사를 대표하는 각자대표 체제가 적용돼요(상법 §383④·⑤·⑥).
이사 임기
- 최대 3년 (정관으로 단축 가능, 상법 §383②)
- 임기 만료 후 주주총회에서 재선임해요
사외이사
- 회사의 상무에 종사하지 않는 외부 전문가예요
- 상장사는 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 선임해야 해요. 자산총액 2조 원 이상인 상장사는 사외이사가 3명 이상이면서 이사 총수의 과반수가 되어야 해요(상법 §542의8①)
- 최대주주 본인과 배우자·직계 존비속, 최대주주가 법인이면 그 법인의 이사·감사·피용자는 사외이사가 될 수 없어요(상법 §382③)
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이사회 권한
이사회 결의 사항 (상법 §393 등)
반드시 이사회에서 결의해야 하는 사항:
- 중요 자산의 처분·양도
- 대규모 차입
- 지배인 선임·해임
- 지점 설치·이전·폐지
- 신주발행
- 사채 발행
- 이익 배당 (정관에 따라)이사회 vs 주주총회 권한 구분
| 구분 | 이사회 | 주주총회 |
|---|---|---|
| 결산 승인 | ❌ | ✅ |
| 정관 변경 | ❌ | ✅ |
| 이사 선임·해임 | ❌ | ✅ |
| 대표이사 선임 | ✅ (원칙) | 정관으로 정하면 가능 |
| 업무 집행 결정 | ✅ | ❌ |
> 대표이사는 원칙적으로 이사회 결의로 선정하되, 정관에 규정을 두면 주주총회에서 선정하게 할 수도 있어요(상법 §389①).
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이사회 소집 방법
소집 절차
- 소집권자: 각 이사 (정관으로 대표이사로 제한 가능)
- 소집 통지: 회일 1주일 전까지 각 이사·감사에게 통지, 정관으로 단축 가능해요(상법 §390③)
- 생략 가능: 이사와 감사 전원이 동의하면 소집 절차 없이 바로 개최할 수 있어요(상법 §390④)
- 감사 통지: 감사에게도 이사와 동일하게 통지해야 해요
소집 통지 방법
- 서면, 이메일, 문자 모두 가능해요
- 내용에는 일시·장소·안건을 명시해야 해요
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이사회 결의 요건
정족수:
- 출석: 이사 과반수 출석
- 찬성: 출석 이사 과반수 찬성
특별 결의 (정관 규정 시):
- 재적 이사 2/3 이상 찬성(상법 §391①)
> 자기거래 승인: 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 때는 이사회에서 이사 2/3 이상의 승인을 받아야 해요(상법 §398).
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이사회 의사록 작성
상법상 이사회 의사록은 반드시 작성해야 하며, 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명해야 해요(상법 §391의3).
의사록 기재 사항
1. 개회 일시·장소
2. 출석 이사 이름
3. 출석 감사 이름
4. 안건 제목
5. 심의·토의 내용
6. 결의 사항 (찬성/반대/기권 수)
7. 폐회 시각
8. 이사 전원 서명·날인
9. 출석 감사 서명·날인의사록 샘플 구조
이사회 의사록
일시: 2026년 5월 23일 오전 10:00
장소: 본사 2층 회의실
출석 이사: 이사 A, 이사 B, 이사 C (총 3명)
출석 감사: 감사 D
의장: 대표이사 A가 의장이 되어 개회를 선언함
제1호 의안: ○○ 계약 체결 건
- 검토 내용 요약
- 표결 결과: 찬성 3, 반대 0, 기권 0
- 원안대로 가결
의장이 의안 처리가 종료되었음을 선언하고 폐회함 (11:00)
이사 A (서명/날인) 이사 B (서명/날인) 이사 C (서명/날인)
감사 D (서명/날인)---
이사회 화상 참석과 서면결의 가능 여부
이사회는 이사들이 실제로 모여 토의하는 회의체라는 점이 핵심이에요. 그래서 주주총회의 서면결의와는 취급이 달라요.
| 방식 | 가능 여부 |
|---|---|
| 직접 출석 | ✅ 원칙적인 방법 |
| 화상·전화 등 원격통신수단(음성 동시 송수신) 참석 | ✅ 정관 규정이 없어도 가능해요(상법 §391②) |
| 회의 없이 서면 동의서만 순차로 받는 방식 | ❌ 원칙적으로 인정되지 않는다는 것이 통설이에요 |
- 서면결의를 인정하면 이사들 사이의 실시간 토의·의견 교환이 사라지기 때문에, 회의체인 이사회의 본질에 어긋난다고 보는 견해가 일반적이에요.
- 다만 이사가 1명 또는 2명인 자본금 10억 원 미만 소규모 회사는 애초에 이사회가 성립하지 않기 때문에, 그 이사가 서면으로 결정 사항을 남겨두는 방식이 실무에서 쓰여요(상법 §383④·⑤·⑥).
- 실무에서 "이사회 서면결의서"라는 이름의 서류를 쓰는 경우가 있는데, 정확히는 위 소규모 회사 특례이거나 화상회의 참석을 확인하는 서류인 경우가 많아요. 회사 규모·이사 수에 따라 어떤 방식이 맞는지는 담당 법무사·변호사에게 확인하는 게 안전해요.
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자주 하는 실수
- "정관에 규정하면 이사회도 서면결의가 된다"고 오해하는 경우: 주주총회의 서면결의 제도와 혼동하는 사례가 많아요. 이사가 3명 이상인 일반 이사회는 정관 규정 여부와 관계없이 순수 서면결의로 대체할 수 없고, 화상·전화 등 실시간 원격통신수단 참석만 인정돼요.
- 이사가 2명이면 당연히 이사회가 있다고 오해하는 경우: 자본금 10억 원 미만 회사는 이사가 1~2명이면 이사회 자체가 성립하지 않을 수 있어요(각자대표 체제). 등기부와 정관을 먼저 확인해야 해요.
- 사외이사 결격사유 확인을 놓치는 경우: 최대주주 본인·배우자·직계 존비속이나, 최대주주가 법인이면 그 법인의 임직원은 사외이사가 될 수 없는데, 형식적으로 머릿수만 채우다 이 요건을 놓치는 경우가 있어요.
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자주 묻는 질문
Q1. 이사가 2명이면 이사회를 반드시 열어야 하나요?
아니요. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 이사가 1명 또는 2명이어도 이사회를 두지 않을 수 있어요(상법 §383①·④). 이 경우 각 이사(정관으로 대표이사를 정했다면 그 대표이사)가 회사를 대표하는 각자대표 체제가 적용돼요. 이사가 3명 이상이 되는 순간부터는 반드시 이사회를 구성하고 위 소집·결의 절차대로 운영해야 해요.
Q2. 이사회를 화상회의로 열어도 되나요?
네. 정관에 별도 규정이 없어도, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단(화상회의 등)으로 참석하는 방식은 인정돼요(상법 §391②). 다만 이는 "실시간 참석"을 대체하는 방법일 뿐이고, 회의 자체 없이 서면 동의서만 순차로 돌리는 방식과는 달라요. 의사록에는 화상 참석 사실과 참석 방법을 함께 기재해 두는 게 안전해요.
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