이사회 결의 절차 — 소집·의결·의사록 작성 실무

이사회란?

이사회(Board of Directors)는 주식회사의 업무집행 결정기관이에요. 주주총회는 큰 방향을 결정하고, 이사회는 일상 경영을 결정해요.

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이사회 결의가 필요한 사항 (상법)

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소집 절차

1. 소집 통지 (회일 1주 전)

• 원칙: 각 이사·감사에게 회일 1주일 전까지 서면 통지
• 정관에 단축 가능: 이사 전원 동의 시 즉시 개최 가능

2. 개최

• 소집권자: 각 이사 (대표이사가 주로 소집)
• 장소: 본점 또는 어디서나 (정관에 규정 없으면 자유)
• 방법: 대면 or 화상회의 가능 (정관에 규정 시)

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결의 방법

의결 정족수

예시

이사 5명인 법인:

• 출석: 3명 이상 필요 (과반수)
• 의결: 출석 3명 중 2명 찬성 필요

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이사회 의사록 작성 의무 (상법 §391의3)

반드시 포함해야 할 내용

• 개최 일시·장소
• 출석 이사·감사 명단
• 의안별 심의 내용
• 결의 결과 (가부 수)
• 이의 있는 이사의 의견 (이의자 기명날인)

작성 후 처리

• 이사·감사 기명날인 (도장 또는 서명)
• 10년간 본점 보관 의무
• 세무조사·금융감독 시 제출 요구 가능

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이사 1인(1인 법인) 특례

이사가 1인뿐인 소규모 법인(자본금 10억 원 미만, 상법 §383):

• 이사회 자체가 성립하지 않음
• 이사회 결의 사항은 1인 이사의 서면 결정으로 대체
• 주주총회 결의로 이사회 기능 흡수 가능

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이사회 vs 주주총회 비교

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실무 주의사항

1. 사후 날짜 의사록 작성 금지: 실제 개최 날짜로 작성해야 해요
2. 서면 결의: 이사회는 회의체라 순수 서면결의로는 대체할 수 없어요. 정관 규정 여부와 관계없이 화상·전화 등 실시간 원격통신수단 참석만 인정돼요 (상법 §391②)
3. 이해관계 이사 배제: 특정 거래에 이해관계 있는 이사는 해당 안건 의결권 없음

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자주 묻는 질문

Q1. 이사가 1명뿐인 소규모 법인도 이사회 의사록을 남겨야 하나요?

이사가 1인인 회사는 애초에 상법상 이사회가 성립하지 않아서 이사회 의사록 자체가 필요 없어요. 다만 이사회가 결의했어야 할 사항(대표이사 업무 집행 등)은 1인 이사의 서면 결정서 형태로 남겨두는 게 안전해요. 나중에 세무조사나 분쟁이 생겼을 때 의사결정 근거를 증명할 서류가 있어야 하기 때문이에요.

Q2. 이사회 결의 후에 등기까지 꼭 해야 하나요?

결의 내용에 따라 달라요. 대표이사 변경처럼 등기사항에 해당하는 결의라면 결의만으로 끝나지 않고 변경등기까지 마쳐야 해요. 등기사항 변경은 변경일로부터 2주 안에 본점 소재지에서 신청해야 하고(상법 §317④, §183), 기한을 넘기면 대표이사에게 과태료가 부과될 수 있어요. 정확한 기한·절차는 법인등기 변경사항 세무 영향에서 확인해 주세요.

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자주 하는 실수

1. 일부 이사에게만 소집 통지: 이사 전원에게 통지하지 않고 참석 가능한 이사만 불러 결의를 진행하면, 나중에 통지받지 못한 이사가 소집 절차 하자를 주장해 결의 자체가 무효로 다퉈질 수 있어요.
2. 구두·메신저로만 소집 통지: 급하다는 이유로 전화나 메신저로만 회의를 알리고 발송 기록을 남기지 않으면, 통지 여부를 나중에 증명하기 어려워요. 이메일·문자 등 발송 일시가 남는 방법을 함께 써야 해요.
3. 의사록 없이 구두 결의로 종결: 결의는 했는데 의사록을 작성·보관하지 않으면 상법상 작성 의무 위반이고, 세무조사나 금융기관 심사에서 의사결정 근거를 제시하지 못하는 상황이 생길 수 있어요.

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