주주총회 소집 통지 — 총회 2주 전 서면 통지와 자본금 10억 미만 10일 특례

주주총회 소집 통지 뜻과 적용 대상

주주총회 소집 통지는 총회를 열기 전에 각 주주에게 회의를 연다는 사실과 회의의 목적사항을 알리는 절차예요. 상법 제363조가 기한과 방법을 정해 두었어요. 총회를 열지 말지는 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 정하고(제362조), 장소는 정관에 다른 정함이 없으면 본점 소재지 또는 이에 인접한 곳이에요(제364조).

기한은 회사 규모에 따라 둘로 갈려요. 일반 주식회사는 총회일의 2주 전, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 총회일의 10일 전에 통지를 발송해요. 중소기업 회계 담당자는 먼저 등기사항증명서의 자본금 액으로 어느 쪽인지 확인하는 것이 순서예요.

이사가 1명 또는 2명인 소규모 회사는 이사회가 없어서 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정했다면 대표이사)가 이사회 기능을 맡아 소집을 결정해요(제383조 제6항).

핵심 기준

통지 의무는 "발송"이 기준이에요. 조문이 통지를 발송하여야 한다고 적었으므로 주주에게 도달한 날이 아니라 회사가 보낸 날이 기한을 맞췄는지 가르는 날이에요.

통지 기한 계산

기간을 일 또는 주로 정할 때는 초일을 산입하지 않아요(민법 제157조). 발송한 날은 기간에 넣지 않고 다음 날부터 세면, 총회 전날까지 2주(14일) 또는 10일이 채워져야 해요. 총회일 자체는 기간에 넣지 않는 것으로 계산하면 가장 안전해요.

일요일에 우체국 발송이 어려우면 실제 마지막 발송일은 3월 12일(금)로 잡아야 해요. 기한 마지막 날에 맞춰 보내지 말고 하루 이틀 여유를 두는 것이 안전해요.

서면 통지와 전자문서 통지

서면 통지는 주주명부에 적힌 주소로 우편 등을 이용해 보내요. 전자문서(이메일 등)로 통지하려면 각 주주의 동의를 받아야 해요. 동의를 받지 않은 주주에게는 서면으로 보내야 해요. 동의는 주주마다 받아야 하므로, 주주가 여러 명이면 주주별로 동의 여부를 정리한 명부를 만들어 두면 편해요.

주주명부상 주소에 통지가 계속 3년간 도달하지 않은 주주에게는 통지하지 않아도 돼요. 한 번 반송됐다고 곧바로 생략할 수 있는 것이 아니라, 계속 3년간 도달하지 않았다는 사실이 있어야 해요.

통지서에 적을 사항

법이 명시한 기재 사항은 회의의 목적사항이에요. 정기총회라면 재무제표 승인, 이사·감사 선임, 이사 보수 한도 승인 같은 안건을 하나씩 적어요. 총회 일시와 장소는 통지의 성질상 당연히 적어야 하고, 장소는 제364조에 맞춰야 해요. 정관변경은 의안의 요령(상법 제433조 제2항), 합병은 합병계약의 요령(제522조 제2항)을 소집 통지에 적어야 해요. 결의 요건은 주주총회 결의 요건에서 확인할 수 있어요.

소규모 회사 특례

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 다음 두 가지를 쓸 수 있어요.

• 기한 단축: 총회일 10일 전 발송(제363조 제3항)
• 전원 동의: 주주 전원이 동의하면 소집 절차 없이 총회를 개최하거나, 서면에 의한 결의로 총회 결의를 갈음(제363조 제4항)

결의 목적사항에 대해 주주 전원이 서면으로 동의하면 서면에 의한 결의가 있는 것으로 보고, 이 결의는 주주총회 결의와 같은 효력이 있어요(제363조 제4항·제5항). 한 명이라도 동의하지 않으면 이 방식은 쓸 수 없고, 10일 전 통지로 총회를 열어야 해요.

상장회사 특례

상장회사는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하를 가진 주주에게 정관이 정하는 바에 따라 총회일 2주 전에 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 전자적 방법으로 공고해 통지를 대신할 수 있어요(상법 제542조의4 제1항, 시행령 제31조 제1항). 일반 중소기업은 해당 사항이 없어요.

계산·처리 예시

㈜예시상사는 자본금 3억 원, 12월 결산 법인이고 정기주주총회를 2027년 3월 25일(목)에 열어요. 주주는 5명이에요.

자본금이 10억 원 미만이므로 마지막 발송일은 3월 14일이지만, 실무에서는 3월 12일(금)까지 발송을 마치는 일정으로 잡아요. 통지서에는 제1호 의안 제9기 재무제표 승인, 제2호 의안 이사 보수 한도 승인 같은 목적사항을 적어요.

주주 D는 의결권 없는 주식만 가지고 있어서 제363조 제7항에 따라 제4항이 적용되지 않으므로, 의결권 있는 나머지 4명이 모두 서면으로 동의하면 소집 절차를 생략하고 서면결의로 정기총회를 갈음할 수 있어요. 동의 서면은 주주별로 받아야 하고, 의사록과 함께 보관해요. 의사록 작성은 주주총회 의사록 작성 방법을 따라요.

자주 하는 실수

• 도달일을 기준으로 삼는 실수예요. 기한은 발송일 기준이에요. 다만 발송 사실을 다툴 때를 대비해 등기우편 영수증이나 이메일 발송 기록을 남겨 두는 것이 안전해요.
• 발송일을 기한 마지막 날로 세는 실수예요. 초일 불산입 때문에 발송 당일은 기간에 들어가지 않아서, 총회 전날까지 기간이 꽉 차게 날짜를 거슬러 계산해야 해요.
• 동의 없이 이메일로만 통지하는 실수예요. 전자문서 통지는 각 주주의 동의를 받아야 쓸 수 있어요. 동의 없이 이메일만 보내면 통지를 안 한 것과 같은 문제가 생겨요.
• 자본금이 10억 원 이상인데 10일 특례를 쓰는 실수예요. 10일 특례는 자본금 총액이 10억 원 미만일 때만 적용돼요.
• 전원 동의 없이 소집 절차를 건너뛰는 실수예요. 소집 절차 생략은 주주 전원이 동의한 경우만 가능해요. 대표이사와 가까운 주주 몇 명의 동의만으로는 부족해요.
• 통지 하자를 가볍게 보는 실수예요. 소집 절차가 법령이나 정관에 위반하면 주주·이사·감사가 결의일부터 2개월 안에 결의취소의 소를 낼 수 있고(제376조), 소집 위반에는 과태료도 있어요(제635조 제1항 제22호).

관련 문서

• 주주총회
• 주주총회 결의 요건
• 주주총회 의사록 작성 방법
• 이사회 결의 절차
• 주주총회 의사록 세무자료 보관