서면투표·전자투표 — 총회에 출석하지 않고 의결권을 행사하는 제도

서면투표·전자투표의 뜻과 적용 대상

주주총회에 직접 나오지 못하는 주주가 의결권을 행사하는 방법은 세 가지로 나뉘어요. 위임장으로 대리인을 보내는 방법, 서면투표, 전자투표예요. 대리인을 보내는 방법은 주주총회 의결권 대리행사 — 위임장 제출과 대리인 자격에서 다루고, 이 문서는 주주 본인이 총회 밖에서 직접 표를 던지는 서면투표와 전자투표를 다뤄요.

• 서면투표: 정관에 정해 두면 주주가 총회에 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사할 수 있어요(상법 제368조의3).
• 전자투표: 이사회가 결의로 정하면 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있어요(상법 제368조의4).

두 제도는 모든 주식회사가 쓸 수 있는 선택 제도예요. 정관이나 이사회 결의로 도입하지 않으면 주주는 쓸 수 없어요. 또 주주 전원이 서면으로 동의해 총회를 대신하는 서면결의(상법 제363조 제4항)와는 다른 제도예요. 서면결의는 자본금 10억 원 미만 회사가 총회를 열지 않고 결의를 끝내는 방법이고, 서면투표·전자투표는 총회는 그대로 열고 참석하지 못하는 주주의 표만 모으는 방법이에요.

핵심 기준

전자투표에는 기록 관련 의무가 따로 붙어요. 회사는 의결권 행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 해야 하고, 총회가 끝난 날부터 5년간 보존해야 해요(상법 제368조의4 제5항).

소집통지 기한

서면투표와 전자투표 모두 총회 소집통지가 출발점이에요. 주주총회를 소집할 때는 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나, 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송해야 해요. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 총회일 10일 전에 발송할 수 있어요(상법 제363조 제1항·제3항). 통지서에는 회의의 목적사항을 적어요(같은 조 제2항).

도입 절차

서면투표 도입

서면투표는 정관에 규정이 있어야 해요. 정관에 없다면 먼저 정관을 바꿔야 해요. 정관 변경은 주주총회 결의로 하고(상법 제433조 제1항), 그 결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요해요(상법 제434조). 정관 변경 안건의 요령은 소집통지에 적어야 해요(상법 제433조 제2항).

정관에 규정이 생긴 다음에는 소집통지서에 서면투표용 양식과 참고자료를 함께 넣어서 보내요(상법 제368조의3 제2항). 참고자료가 빠지면 소집 절차의 흠이 될 수 있어요.

전자투표 도입

전자투표는 이사회 결의만으로 정할 수 있어서 서면투표보다 도입 절차가 가벼워요. 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고, 정관에서 비율을 높게 정할 수 있어요(상법 제391조 제1항). 이사회 결의 절차는 이사회 결의 절차 — 소집·의결·의사록 작성 실무를 참고해요. 자본금 10억 원 미만이어서 이사를 1명 또는 2명만 둔 회사에는 이사회가 없어요. 이 경우 전자투표를 정하는 일은 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사)가 이사회의 기능으로 담당해요(상법 제383조 제1항 단서, 제6항).

소집통지나 공고에는 다음 사항을 넣어요(상법 시행령 제13조 제2항).

회사는 전자투표를 관리하는 기관을 지정해 주주 확인 절차 등 운영을 맡길 수 있어요(시행령 제13조 제4항). 회사와 관리 기관, 운영 담당자는 총회에서 개표할 때까지 전자투표 결과를 누설하거나 직무상 목적 외로 쓰면 안 돼요(같은 조 제5항). 전자투표 종료일 3일 전까지 전자문서로 같은 사항을 한 번 더 통지할 수도 있어요(같은 조 제6항).

계산·처리 예시

㈜예시상사는 발행주식총수 10,000주인 주식회사이고, 정관에 서면투표 규정이 없어요. 2026년 11월 20일(금) 정기주주총회에서 서면투표 규정을 정관에 넣는 안건을 처리하려고 해요.

1단계. 정관 변경 결의에 필요한 찬성 수 계산

총회에 7,000주가 출석했다고 가정해요.

두 요건을 모두 채워야 하므로 이 경우 찬성은 4,667주 이상이에요. 출석 주식 수가 더 적으면 두 번째 요건이 더 무겁게 작용해요. 출석 4,500주라면 4,500 × 2/3 = 3,000주인데 발행주식총수 기준 3,334주가 더 크므로 3,334주 이상이 필요해요.

2단계. 소집통지 일정

총회일 2주 전은 11월 6일(금)이에요. 기간을 따질 때 발송일은 넣지 않으므로(민법 제157조), 발송일과 총회일 사이에 2주가 비도록 하루 앞당겨 11월 5일(목)까지 보내도록 잡았어요. 10일 전 방식도 같은 이유로 11월 10일(화)보다 하루 앞선 11월 9일(월)을 기한으로 잡았어요.

3단계. 이듬해 총회에서 전자투표를 쓰는 경우

㈜예시상사 이사회가 2027년 총회에서 전자투표를 쓰기로 결의했다고 가정해요. 총회일이 2027년 3월 26일(금)이면 전자투표 종료일은 늦어도 3월 25일(목)이에요. 종료일 3일 전인 3월 22일(월)까지 전자문서로 한 번 더 안내할 수 있어요. 접속 기간은 3월 15일(월)부터 3월 25일(목)까지처럼 소집통지에 날짜로 적어요.

같은 주식에 관해서는 서면과 전자적 방법 중 하나만 선택해야 해요(상법 제368조의4 제4항). 접수 단계에서 주주별로 어느 방법을 골랐는지 확인해 중복 접수를 걸러내요.

회계 담당자가 챙길 기록은 다음과 같아요.

자주 하는 실수

• 정관 없이 서면투표 양식을 보내는 경우: 서면투표는 정관이 정한 바에 따라서만 할 수 있어요. 정관에 규정이 있는지 먼저 확인하고, 없으면 정관 변경부터 해요.
• 서면투표와 주주 전원 동의 서면결의를 섞어 쓰는 경우: 서면결의는 자본금 10억 원 미만 회사에서 주주 전원이 서면으로 동의해야 성립하고, 서면투표는 총회를 열고 일부 주주의 표만 서면으로 받아요. 전원 동의가 없는데 서면결의로 처리하면 결의가 성립하지 않아요.
• 서면투표용 양식과 참고자료를 소집통지서에 빼고 보내는 경우: 회사는 소집통지서에 양식과 참고자료를 첨부해야 해요(상법 제368조의3 제2항). 소집절차나 결의방법이 법령이나 정관에 위반하면 주주·이사·감사는 결의일부터 2개월 안에 결의취소의 소를 낼 수 있으므로(상법 제376조 제1항) 빠뜨리지 않아요.
• 전자투표 종료일을 총회 당일로 잡는 경우: 시행령은 전자투표 종료일을 주주총회 전날까지로 하도록 해요(시행령 제13조 제2항 제2호). 총회 당일 오전까지 받는 것은 허용되지 않아요.
• 전자투표를 정관 변경으로만 가능하다고 생각하는 경우: 전자투표는 이사회 결의로 정해요. 정관 변경이 필요한 것은 서면투표예요.
• 전자적 기록을 총회가 끝나면 지우는 경우: 총회가 끝난 날부터 3개월간 열람에 제공하고 5년간 보존해야 해요(상법 제368조의4 제5항).
• 같은 주식에 서면과 전자 방식으로 모두 표를 받는 경우: 같은 주식은 어느 한 방법만 선택하게 해요. 중복 접수가 생기지 않도록 접수 단계에서 주주별 방식을 확인해요.

관련 문서

• 주주총회 결의 요건 (보통결의·특별결의): 보통결의와 특별결의의 찬성 비율
• 주주총회 의결권 대리행사 — 위임장 제출과 대리인 자격: 대리인에게 의결권을 맡기는 방법
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• 이사회 결의 절차 — 소집·의결·의사록 작성 실무: 전자투표 도입을 정하는 이사회 결의 절차
• 주주총회 소집 통지 — 총회 2주 전 서면 통지와 자본금 10억 미만 10일 특례: 소집통지의 기한과 기재 사항