주주제안권 — 의결권 없는 주식을 뺀 3% 주주의 안건 제안과 총회 6주 전 청구
- 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 3% 이상 주주는 총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사에게 안건을 제안할 수 있어요.
- 이사회는 법령·정관 위반이거나 시행령 제12조의 다섯 가지 사유에 해당할 때만 거부할 수 있고, 제안 주주가 청구하면 총회에서 설명할 기회를 줘야 해요.
- 상장회사는 6개월 보유 1%(자본금 1천억원 이상은 0.5%)가 기준이고, 제안 사항을 안건으로 올리지 않으면 과태료 대상이에요.
추천 대상 · 주주제안을 받은 회사의 이사와 회계 담당자, 안건을 제안하려는 주주
주주제안권의 뜻과 적용 대상
주주제안권은 주주가 이사에게 요구해서 특정 사항을 주주총회의 안건으로 올리게 하는 권리예요(상법 제363조의2). 임시총회를 따로 열어 달라는 소집청구와 달리, 이미 예정된 총회의 안건에 한 건을 더하는 방법이에요.
정기주주총회든 임시주주총회든 모두 쓸 수 있어요. 주주는 두 가지를 요구할 수 있어요.
| 구분 | 내용 | 근거 |
|---|---|---|
| 의제 제안 | 일정한 사항을 총회의 목적사항으로 올려 달라는 제안 | 제363조의2 제1항 |
| 의안 요령 기재 청구 | 주주가 낸 의안의 요령을 소집통지서에 적어 달라는 청구 | 제363조의2 제2항 |
의제 제안은 '무엇을 논의할지'를 올리는 것이고, 의안 요령 기재 청구는 '어떤 내용으로 결의할지'를 소집통지서에 적어 주주 전체에게 알리는 것이에요.
핵심 기준
| 항목 | 기준 |
|---|---|
| 제안 자격 | 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상 보유 주주 |
| 제안 방법 | 이사에게 서면 또는 전자문서로 제출 |
| 제안 시한 | 주주총회일의 6주 전 |
| 정기총회의 기준일 | 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일 |
| 이사의 처리 | 이사회에 보고 |
| 이사회의 거부 | 법령·정관 위반 또는 시행령이 정한 경우만 가능 |
| 설명 기회 | 제안한 주주가 청구하면 총회에서 안건을 설명할 기회 부여 |
6주 전과 정기총회의 기준일
정기총회는 총회일이 확정되지 않은 채 제안이 들어올 수 있어요. 그래서 조문은 직전 연도 정기총회일에 해당하는 올해의 날짜를 총회일로 보고 그 6주 전을 시한으로 삼아요. 작년 정기총회를 3월 27일에 열었다면, 올해는 3월 27일이 기준이고 6주 전인 2월 13일까지 제안해야 해요.
상장회사의 요건
상장회사의 주주제안은 6개월 전부터 계속 보유한 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10(1%) 이상이 기준이에요. 최근 사업연도 말 자본금이 1천억원 이상인 상장회사는 1천분의 5(0.5%)예요(상법 제542조의6 제2항, 같은 법 시행령 제32조). 정관으로 더 짧은 보유기간이나 낮은 비율을 정할 수도 있어요(제542조의6 제8항).
이사회의 거부 사유
이사회는 주주제안이 들어오면 원칙적으로 총회의 목적사항으로 올려야 해요. 거부할 수 있는 경우는 법령·정관 위반과 시행령 제12조가 정한 다섯 가지로 한정돼요.
| 번호 | 시행령 제12조의 거부 사유 |
|---|---|
| 1 | 의결권의 10% 미만 찬성으로 부결된 내용과 같은 안을 부결일부터 3년 내 다시 제안 |
| 2 | 주주 개인의 고충에 관한 사항 |
| 3 | 일정 비율을 넘는 주식을 가져야 행사할 수 있는 소수주주권에 관한 사항 |
| 4 | 임기 중인 임원의 해임에 관한 사항(상장회사만 해당) |
| 5 | 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항 |
법령·정관 위반도 거부 사유예요. 이 사유 밖의 이유로 거부하면 안 돼요.
주주제안의 처리 절차
- 주주가 총회 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사에게 제안서를 제출해요.
- 이사가 제안을 이사회에 보고해요.
- 이사회가 법령·정관 위반이나 시행령상 거부 사유가 없으면 목적사항으로 채택해요.
- 회사가 소집통지서에 목적사항으로 적고, 의안 요령 기재를 청구받았다면 그 요령도 적어 총회일 2주 전에 통지해요(제363조 제1항·제2항).
- 제안 주주가 요청하면 총회에서 안건을 설명할 기회를 줘요.
계산·처리 예시
㈜예시상사의 발행주식총수는 10,000주이고, 그중 의결권 없는 주식이 1,000주예요. 작년 정기총회일은 3월 27일이었어요.
| 항목 | 값 |
|---|---|
| 주주제안 기준 주식 수 | 의결권 없는 주식을 뺀 9,000주 |
| 3% 기준 | 9,000주 × 3% = 270주 |
| 제안 시한 | 올해 정기총회 기준일 3월 27일의 6주 전인 2월 13일 |
주주 병이 270주를 가지고 있어요. 병은 270주로 3%를 채워서 2월 13일까지 '이사 보수 한도 변경'을 목적사항으로 올려 달라는 제안서를 냈어요. 이사회는 법령·정관 위반이나 시행령상 거부 사유가 없음을 확인하고 안건으로 채택했어요. 이때 소수주주권 요건(제366조)은 발행주식총수 10,000주의 3%인 300주라서, 같은 병이 총회 소집을 청구하려면 요건이 모자라요. 두 권리의 계산 분모가 달라서 생기는 차이예요.
이사회가 병의 제안을 안건으로 올리지 않았다면 어떻게 될까요. 상법 제635조 제1항 제21호는 주주가 제안한 사항을 목적사항으로 하지 않은 이사 등을 500만원 이하의 과태료 대상으로 정해요.
자주 하는 실수
- 의결권 없는 주식까지 넣어 3%를 계산하기. 주주제안권은 의결권 없는 주식을 뺀 총수가 기준이에요. 소수주주 소집청구는 이 주식을 포함한 발행주식총수가 기준이라 서로 달라요.
- 총회 2주 전 통지 시점에 제안하기. 6주 전이 시한이에요. 시한을 넘겨 낸 제안은 이사회가 의무적으로 올려야 하는 안건이 아니에요.
- 제안이 들어온 것을 이사회에 보고하지 않기. 조문은 이사가 이사회에 보고하라고 해요. 접수 담당자가 임의로 판단하고 끝내면 안 돼요.
- 개인적인 불만을 안건으로 제안하기. 주주 개인의 고충은 시행령상 거부 사유예요.
- 부결된 안건을 곧바로 다시 제안하기. 의결권의 10% 미만 찬성으로 부결된 안과 같은 안은 부결일부터 3년 안에 다시 올려도 이사회가 거부할 수 있어요.
- 거부하면서 사유를 남기지 않기. 거부할 때는 어느 사유에 해당하는지 판단 근거를 이사회 의사록에 남겨 두는 편이 안전해요.