반대주주 주식매수청구권 — 영업양도·합병에 반대한 주주의 매수 청구

반대주주 주식매수청구권의 뜻과 적용 대상

반대주주 주식매수청구권은 영업양도나 합병처럼 회사의 모습이 크게 바뀌는 결의에 반대한 주주가, 회사에 자기 주식을 사 달라고 요구할 수 있는 권리예요. 특별결의는 다수의 찬성으로 통과되지만, 반대한 주주가 원치 않는 회사에 남아야 하는 상황을 막으려고 투자금을 회수할 길을 열어 둔 거예요. 영업양도·양수·임대 같은 행위는 상법 제374조의2, 합병은 제522조의3, 주식의 포괄적 교환은 제360조의5에 같은 취지의 권리가 있어요.

회사 입장에서는 청구가 들어오면 현금을 내고 자기 주식을 사야 해요. 그래서 총회 안건에 이 권리가 걸려 있는지 미리 확인하고, 매수 자금과 회계처리를 준비해 두는 것이 회계 담당자의 일이에요. 총회에서 주주총회 결의 요건 (보통결의·특별결의)을 채워 가결하는 것과는 별개의 절차예요.

핵심 기준

청구가 생기는 결의

반대한 주주에는 의결권이 없거나 제한되는 주주도 포함돼요. 이런 주주는 총회에서 투표할 수 없어도 반대 의사를 통지하고 매수를 청구할 수 있어요.

청구 절차와 기한

법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 참작해 공정한 가액으로 매수가액을 정해요(제374조의2 제5항). 합병의 반대 통지와 청구 기한은 제522조의3 제1항에 같은 틀로 적혀 있어요. 합병의 매수 기간, 가액 협의, 법원 결정은 제530조 제2항이 제374조의2 제2항부터 제5항까지를 준용하므로 위 표와 같은 순서로 진행돼요.

반대 통지 시기가 달라지는 경우

• 간이합병에서 소멸하는 회사의 주주는 주주총회의 승인 없이 합병한다는 공고나 통지(제527조의2 제2항)를 한 날부터 2주 안에 반대 의사를 서면으로 통지하고, 그 기간이 지난 날부터 20일 이내에 청구해요(제522조의3 제2항).
• 간이영업양도도 같은 방식이에요. 공고나 통지를 한 날부터 2주 안에 반대 통지를 하고, 기간이 지난 날부터 20일 이내에 청구해요(제374조의3 제3항). 이 경우 매수 기간, 가액 협의, 법원 결정은 제374조의2 제2항부터 제5항까지를 따라요.
• 소규모합병에서 존속하는 회사의 주주에게는 제522조의3이 적용되지 않아요(제527조의3 제5항). 대신 발행주식총수의 20% 이상을 가진 주주가 공고·통지일부터 2주 안에 서면으로 반대하면 소규모합병을 할 수 없어요(같은 조 제4항).
• 자본금 10억원 미만이라 이사를 1명 또는 2명 둔 회사는 이사회가 없으므로, 합병·주식교환의 반대 통지 기준인 '이사회 결의가 있는 때'를 총회 소집통지가 있는 때로 읽어요(제383조 제4항).

상장회사의 특례

주권상장법인에는 자본시장법 제165조의5가 따로 있어요. 반대 통지는 총회 전에 하고, 청구는 총회 결의일부터 20일 이내에 하고, 회사는 청구기간이 끝난 날부터 1개월 이내에 매수해야 해요. 협의가 안 될 때의 가격은 이사회 결의일 이전 거래가격을 기준으로 시행령 제176조의7이 정한 방법(2개월·1개월·1주일 가중평균의 산술평균)으로 계산한 금액이고, 그 가격에도 반대하면 법원에 청구해요. 회사가 매수한 주식은 대통령령이 정한 기간 안에 처분해야 해요(제165조의5 제4항). 청구할 수 있는 주식도 이사회 결의 사실이 공시되기 전에 취득했음을 증명한 주식 등으로 한정돼요(같은 조 제1항).

계산·처리 예시

㈜예시상사(비상장, 발행주식 10,000주)가 사업부 하나를 양도하는 안건으로 2026년 11월 10일에 임시총회를 열었어요. 주주 갑 6,000주와 을 2,000주가 찬성했고 병 1,000주는 반대, 정 1,000주는 기권했어요. 출석 의결권의 80%가 찬성했고 찬성 주식 수도 발행주식총수의 3분의 1(3,334주) 이상이라 특별결의가 성립해요.

주당 15,000원에 합의했다면 매수 대금은 1,000주 × 15,000원 = 15,000,000원이에요. 회사는 자기주식을 자본조정 항목으로 처리해요.

주주가 매수청구권을 행사한 경우의 자기주식 취득은 상법 제341조의2 제4호가 허용하는 취득 사유예요. 이후 소각이나 처분 회계는 자기주식 취득·소각·처분 회계처리를 따라요.

위 분개는 청구와 동시에 대금을 지급하는 단순한 경우예요.

자주 하는 실수

• 반대 의사를 총회가 끝난 뒤에 말로 전하거나 이메일 한 줄로 알린 경우: 조문은 총회 전에 서면으로 통지하라고 해요. 통지 시점과 형식이 맞지 않으면 청구의 효력을 두고 다툼이 생길 수 있어요.
• 20일을 가액 협의가 끝난 뒤로 착각한 경우: 20일은 총회 결의일부터 세어 청구서를 내는 기한이에요. 가액 협의는 청구기간이 끝난 뒤의 단계예요.
• 소집통지서에 매수청구권을 빠뜨린 경우: 영업양도 등은 소집통지에 매수청구권의 내용과 행사 방법을 적어야 해요(제374조 제2항). 의결권 없는 주주에게도 통지해야 하는 사항이에요(제363조 제7항).
• 소규모합병에서 반대주주에게 매수청구권을 안내하는 경우: 존속회사 주주에게는 제522조의3이 적용되지 않아요.
• 매수 자금을 준비하지 않는 경우: 회사는 청구기간 종료 후 2개월 안에 주식을 사야 해요. 사업부 양도 대금이 들어오는 시기와 겹치는지 일정표를 같이 봐요.

관련 문서

• 합병: 합병 전체 절차와 세무 효과
• 주주총회 결의 요건 (보통결의·특별결의): 특별결의 성립 요건
• 주주총회: 총회 소집과 운영
• 자기주식 취득·소각·처분 회계처리: 매수한 주식의 회계처리
• 사업 포괄양수도 세무: 부가세 과세 제외 요건, 권리금, 사업자등록: 사업을 넘길 때 부가세 처리