상법상 감사의 감사보고서 — 재무제표를 받은 날부터 4주 내 제출과 기재사항
- 감사는 이사에게서 재무제표와 영업보고서를 받은 날부터 4주 안에 감사보고서를 이사에게 제출해요.
- 상법 제447조의4 제2항이 정한 열 가지(감사방법 개요, 재무제표 적정 여부, 이익잉여금 처분 적합 여부, 이사 직무 위반 사실 등)를 적고, 조사하지 못했다면 그 뜻과 이유를 적어요.
- 외부감사인의 보고서와 별개이고, 비상근 감사도 임무를 소홀히 하면 손해배상 책임을 져요.
추천 대상 · 주식회사의 감사(상근·비상근)와 결산 서류를 감사에게 넘기는 회계 담당자
상법상 감사보고서의 뜻과 적용 대상
상법상 감사보고서는 주식회사의 감사가 이사의 직무집행과 결산 서류를 점검한 결과를 적어 이사에게 내는 문서예요. 외부감사법에 따라 회계법인 같은 감사인이 쓰는 감사보고서와는 쓰는 사람도, 받는 사람도, 근거 법도 달라요. 외부감사 대상이 아닌 작은 회사도 감사를 두었다면 상법상 감사보고서를 써야 해요.
감사는 정기주주총회 전에 이사가 낸 재무제표와 영업보고서를 받아 검토하고, 그 결과를 감사보고서로 남겨요.
두 보고서는 근거 조문과 제출 대상에서 차이가 나요.
| 구분 | 상법상 감사의 감사보고서 | 외부감사법상 감사인의 감사보고서 |
|---|---|---|
| 작성자 | 감사 또는 감사위원회 | 감사인(회계법인 등) |
| 근거 조문 | 상법 제447조의4 | 외부감사법 제23조 제1항 |
| 제출 대상 | 이사 | 회사(감사 또는 감사위원회 포함)·증권선물위원회·한국공인회계사회 |
| 제출 기한 | 서류를 받은 날부터 4주 내 | 대통령령이 정하는 기간 내 |
외부감사법 제22조는 감사인이 이사의 부정행위나 중대한 법령·정관 위반을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 통보하도록 하고, 감사 또는 감사위원회도 같은 사실을 발견하면 감사인에게 통보하도록 해요. 두 보고서는 서로를 대신하지 못하지만 정보는 오가는 구조예요.
적용 대상은 다음과 같이 나뉘어요.
| 구분 | 감사보고서 작성 |
|---|---|
| 감사를 둔 주식회사(상근·비상근 불문) | 감사가 작성해 이사에게 제출 |
| 감사위원회를 둔 회사 | 감사위원회가 작성(제415조의2 제7항이 제447조의4를 준용) |
| 자본금 10억원 미만이면서 감사를 두지 않은 회사 | 감사가 없어 감사보고서도 없음, 제412조 등 일부 직무는 주주총회가 맡는 것으로 봄 |
자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 감사를 선임하지 않아도 돼요. 이 경우 감사에게 업무·재산 조사를 맡기는 제412조 등 일부 규정에서는 '감사'를 '주주총회'로 읽어요(상법 제409조 제4항·제6항).
핵심 기준
감사보고서의 제출 시한과 기재사항은 상법 제447조의4가 정해요. 시한은 서류를 받은 날부터 4주예요.
| 항목 | 기준 |
|---|---|
| 제출 의무자 | 감사 |
| 제출 받는 사람 | 이사 |
| 제출 시한 | 재무제표 등을 받은 날부터 4주 내 |
| 이사가 감사에게 서류를 내는 시기 | 정기총회일의 6주 전 |
| 상장회사 특례 | 감사 또는 감사위원회는 4주 기한 대신 주주총회일 1주 전까지 제출 가능(제542조의12 제6항) |
| 비치·열람 | 이사가 정기총회일 1주 전부터 감사보고서를 본점에 5년, 등본을 지점에 3년 비치(제448조 제1항) |
| 조사가 불가능했던 경우 | 그 뜻과 이유를 보고서에 기재 |
이사는 정기총회일 6주 전에 재무제표와 영업보고서를 감사에게 내야 해요(상법 제447조의3). 감사는 이 서류를 받은 날부터 4주 안에 보고서를 이사에게 내요. 서류가 총회 6주 전에 넘어오는 구조라서, 보고서는 총회 2주 전쯤에는 나오게 돼요.
감사보고서는 제출로 끝나지 않고 비치서류가 돼요. 이사는 정기총회일 1주 전부터 재무제표·영업보고서와 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치해야 하고, 주주와 회사채권자는 영업시간 안에 언제든지 열람하고 회사가 정한 비용을 내고 등본이나 초본을 청구할 수 있어요(제448조 제1항·제2항). 감사보고서를 비치하지 않으면 제635조 제1항 제24호의 과태료 대상이에요.
감사보고서에 적는 사항
제447조의4 제2항은 다음 열 가지를 적도록 해요. 조문에는 '대차대조표'라고 쓰여 있는데, 일반기업회계기준의 재무상태표에 해당해요.
| 번호 | 기재사항 | 적는 경우 |
|---|---|---|
| 1 | 감사방법의 개요 | 항상 |
| 2 | 회계장부 기재 누락·부실, 또는 재무제표와 회계장부 불일치 | 해당할 때 그 뜻 |
| 3 | 재무제표가 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시함 | 적정할 때 그 뜻 |
| 4 | 재무제표가 법령·정관을 위반해 적정하게 표시하지 못함 | 해당할 때 그 뜻과 이유 |
| 5 | 회계방침 변경의 타당성 | 변경이 있을 때 타당 여부와 이유 |
| 6 | 영업보고서의 적정 표시 여부 | 항상 |
| 7 | 이익잉여금 처분 또는 결손금 처리의 법령·정관 적합 여부 | 항상 |
| 8 | 이익잉여금 처분·결손금 처리가 현저하게 부당함 | 해당할 때 그 뜻 |
| 9 | 부속명세서의 누락·부실·불일치 | 해당할 때 그 뜻 |
| 10 | 이사의 직무수행에 부정한 행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실 | 해당할 때 그 사실 |
감사가 필요한 조사를 하지 못했다면, 제3항에 따라 그 뜻과 이유를 따로 적어요. 이사가 자료를 주지 않아 조사가 막힌 경우가 대표적이에요.
감사의 조사 권한과 총회 보고
보고서를 쓰려면 먼저 조사가 있어야 해요. 상법은 감사에게 다음 권한과 의무를 줘요.
- 이사의 직무집행 감사(제412조 제1항)
- 이사에게 영업 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 권한(제412조 제2항)
- 회사 비용으로 전문가의 도움을 구할 권한(제412조 제3항)
- 이사가 총회에 낼 의안과 서류를 조사해 법령·정관 위반이나 현저히 부당한 사항이 있는지 총회에 의견을 진술할 의무(제413조)
감사가 임무를 소홀히 하면 회사에 연대해서 손해를 배상할 책임이 있고, 악의나 중대한 과실이 있으면 제3자에 대해서도 책임져요(제414조). 비상근 감사도 이 책임에서 벗어나지 않아요. 보고서를 형식적으로 쓰면 안 되는 이유예요.
계산·처리 예시
㈜예시상사는 12월 결산 법인이고, 정기주주총회를 3월 27일에 열기로 했어요. 감사는 비상근 1명이에요.
| 날짜 | 처리 |
|---|---|
| 2월 13일 | 총회 6주 전, 이사가 재무제표와 영업보고서를 감사에게 제출 |
| 2월 13일 ~ 3월 13일 | 감사가 장부 대조, 이익잉여금 처분안 검토, 이사 직무 점검 |
| 3월 13일 | 서류를 받은 날부터 4주가 끝나는 날, 감사보고서를 이사에게 제출 |
| 3월 13일 | 총회 2주 전, 소집통지 발송 |
| 3월 27일 | 정기총회, 재무제표 승인 요구와 감사의 의견 진술 |
감사는 조사 결과 이익잉여금 처분안의 배당 재원이 부족하지 않고 정관에도 맞는다고 판단했어요. 그러면 제7호에 따라 처분안이 법령과 정관에 맞는다는 뜻을 적어요. 반대로 제462조 제1항의 배당 한도를 넘는 배당안이었다면, 법령에 맞지 않는다는 뜻을 적어야 해요.
보고서에 적을 문장은 이런 식으로 구성해요.
| 항목 | 기재 문안의 방향 |
|---|---|
| 감사방법 | 장부·증빙 대조, 이사회 의사록 열람, 이사 면담을 했다는 개요 |
| 재무제표 | 법령과 정관에 따라 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 의견 |
| 이익잉여금 처분안 | 법령과 정관에 맞다는 의견 |
| 이사 직무 | 부정한 행위나 중대한 법령·정관 위반 사실이 없다는 확인 |
자주 하는 실수
- 외부감사인 보고서로 갈음하기. 외부감사를 받는 회사도 상법상 감사의 보고서는 별도예요. 외부감사법 제23조는 감사인의 보고서를 정하고, 상법 제447조의4는 감사의 보고서를 정해요. 회계법인의 감사의견서를 첨부해 두는 것만으로는 상법상 감사의 의무가 끝나지 않아요. 감사가 직접 쓰고 이사에게 내요.
- 비상근 감사라서 명의만 두기. 감사 임무 해태는 비상근 여부와 상관없이 손해배상 책임으로 이어져요(제414조). 최소한 장부 대조와 이사회 의사록 확인은 기록으로 남겨요.
- 서류를 받은 날을 남기지 않기. 4주는 서류를 받은 날부터 세어요. 이사가 서류를 낸 날짜가 기록에 없으면 기한 지켰는지 증명하기 어려워요. 접수 일자를 남겨 두세요.
- 이익잉여금 처분안 검토 항목 빼기. 제7호, 제8호는 결산 재무제표 검토와 별도 항목이에요. 배당액과 이익준비금 적립이 처분안에 맞게 들어 있는지도 보고서에 반영해요.
- 조사하지 못한 사실을 적지 않기. 자료 제공을 받지 못해 조사가 막혔다면 그 뜻과 이유를 적어야 해요(제3항). 적정하다고만 쓰면 부실 기재가 될 수 있어요.
- 감사보고서 부실 기재의 과태료. 감사보고서에 적을 사항을 적지 않거나 부실하게 적으면 500만원 이하의 과태료 대상이에요(상법 제635조 제1항 제9호).