12월 결산 법인 정기주주총회 준비 순서 — 결산 이사회부터 총회 결의·대차대조표 공고까지

2. 결산 이사회에서 승인할 서류

이사는 결산기마다 대차대조표, 손익계산서와 그 밖에 대통령령으로 정하는 서류, 그리고 부속명세서를 작성해 이사회 승인을 받아야 합니다(상법 제447조 제1항). 대통령령으로 정하는 서류는 자본변동표와 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 중 어느 하나이고, 외부감사 대상 회사는 두 서류 모두에 현금흐름표와 주석까지 더해집니다(상법 시행령 제16조 제1항). 법인세 신고서에는 이익잉여금처분계산서가 첨부 서류이므로(법인세법 제60조 제2항 제1호) 실무에서는 이 서류를 함께 작성하게 돼요. 상법 조문의 대차대조표는 회계기준에서 재무상태표라고 부르는 서류와 같은 서류입니다. 이와 별도로 영업보고서도 매 결산기에 작성해 이사회 승인을 받아야 합니다(상법 제447조의2).

이사회는 각 이사가 소집하고 회일 1주 전에 이사와 감사 전원에게 통지를 발송하되, 정관으로 이 기간을 줄일 수 있으며 이사와 감사 전원이 동의하면 통지 절차 없이도 열 수 있습니다(상법 제390조). 결의는 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성이 기본이고 정관으로 비율을 높일 수 있습니다(상법 제391조 제1항). 6주 전 제출 기한을 맞추려면 이사회는 늦어도 2월 10일 안에 끝나야 하므로, 이사회 소집 통지는 2월 3일 전후에 나가야 해요.

3. 감사 제출과 감사보고서

이사는 정기총회일 6주 전까지 재무제표와 영업보고서를 감사에게 제출해야 합니다(상법 제447조의3). 감사는 서류를 받은 날부터 4주 이내에 감사보고서를 이사에게 제출해야 하며(상법 제447조의4 제1항), 보고서에는 감사방법의 개요, 대차대조표와 손익계산서가 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하는지 여부, 이익잉여금 처분이나 결손금 처리가 법령과 정관에 맞는지 여부, 이사의 직무수행에서 부정한 행위나 법령·정관 위반의 중대한 사실이 있는지 등이 들어갑니다(같은 조 제2항). 감사가 필요한 조사를 할 수 없었다면 그 뜻과 이유를 보고서에 적어야 합니다(같은 조 제3항).

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있습니다(상법 제409조 제4항). 위 두 기한은 감사에게 서류를 내고 감사가 보고서를 내는 구간입니다. 감사를 선임하지 않은 회사에 제447조의3과 제447조의4의 기한을 어떻게 적용하는지는 조문에 명시가 없습니다. 감사가 없으면 이 구간을 둘 상대가 없다고 해석하는 경우가 많지만 해석에 따른 것이므로, 정관에 감사 관련 규정이 남아 있는지와 6주 전 일정을 그대로 둘지는 법무사나 변호사에게 확인합니다.

외부감사 대상 법인은 감사인(회계법인)이 따로 감사보고서를 내요. 외부감사법상 감사인은 감사보고서를 정해진 기간 안에 회사와 증권선물위원회, 한국공인회계사회에 제출해야 합니다(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제1항). 감사가 3월 초까지 끝나지 않아 결산이 확정되지 않았다면, 법인세 신고기한을 1개월 범위에서 연장하는 신청이 가능하며 신고기한 종료일 3일 전까지 신청서를 내야 합니다(법인세법 제60조 제7항, 법인세법 시행령 제97조 제12항). 연장해 납부하는 세액에는 연장일수에 따른 이자 상당액이 가산됩니다(법인세법 제60조 제8항).

4. 소집 통지와 서류 비치

주주총회를 소집할 때에는 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나, 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송해야 합니다(상법 제363조 제1항). 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 하므로(같은 조 제2항) 재무제표 승인, 이익배당, 이사·감사 보수 한도, 임원 선임처럼 올릴 안건을 소집 통지 전에 확정해야 해요. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 10일 전 발송으로 충분하고, 주주 전원이 동의하면 소집 절차 없이 열거나 서면 결의로 갈음할 수 있습니다(같은 조 제3항, 제4항). 소집 통지는 발송 시점 기준이므로 도달일이 아니라 발송일을 기한에 맞춰요.

의결권을 행사할 주주를 정하는 기준일은 주주명부 폐쇄기간이나 기준일을 정할 수 있고, 그 기간은 3개월을 넘을 수 없으며 기준일은 권리를 행사할 날에 앞선 3개월 안의 날이어야 해요. 회사가 기간이나 날을 정하면 2주 전에 공고해야 하지만, 정관으로 기간이나 날을 지정해 두었다면 공고가 필요 없습니다(상법 제354조). 12월 결산 법인은 정관에 12월 31일을 기준일로 정해 둔 경우가 많으므로 정관부터 확인해요.

총회일 1주 전부터는 재무제표, 영업보고서, 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치해야 하고, 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 열람하고 등본 발급을 청구할 수 있습니다(상법 제448조). 외부감사 대상 회사는 외부감사법에 따라 재무제표와 감사인의 감사보고서를 비치·공시해야 합니다(외부감사법 제23조 제5항).

총회의 결의는 법이나 정관에 다른 정함이 없으면 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상으로 합니다(상법 제368조 제1항). 대리인이 의결권을 행사하려면 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 하고, 결의에 특별한 이해관계가 있는 주주는 의결권을 행사하지 못합니다(같은 조 제2항, 제3항). 위임장 양식과 의안별 찬반 집계표를 소집 통지에 함께 준비하면 당일 진행이 빨라집니다.

5. 이사회 승인으로 갈음하는 예외

정관에 정해 두면 재무제표를 주주총회가 아니라 이사회 결의로 승인할 수 있습니다. 다만 외부감사인이 재무제표가 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시한다는 의견을 냈고, 감사 전원이 동의해야 합니다(상법 제449조의2 제1항). 이 경우 이사는 재무제표 내용을 주주총회에 보고하기만 하면 되고(같은 조 제2항), 이익배당도 이사회 결의로 정합니다(상법 제462조 제2항). 이 제도를 쓰려는 회사는 정관 근거, 외부감사인 적정의견, 감사 전원 동의를 모두 갖추었는지 결산 이사회 전에 확인해야 하며, 하나라도 빠지면 일반 절차대로 총회 승인을 받아야 해요.

6. 총회 당일 결의와 사후 절차

총회에서는 이사가 재무제표를 제출해 승인을 요구하고, 영업보고서는 내용을 보고합니다(상법 제449조 제1항, 제2항). 감사는 이사가 총회에 낼 의안과 서류를 조사해 법령·정관 위반이나 현저히 부당한 사항이 있는지 의견을 진술해야 합니다(상법 제413조). 이익배당은 주주총회 결의로 정하고(상법 제462조 제2항), 이사의 보수는 정관에 액이 없으면 총회 결의로 정하며 감사의 보수에도 같은 규정이 준용됩니다(상법 제388조, 제415조). 총회의 의사에는 의사록을 작성해 의사의 경과요령과 결과를 적고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제373조).

재무제표 승인을 받으면 이사는 지체 없이 대차대조표를 공고해야 합니다(상법 제449조 제3항). 외부감사 대상 주식회사는 공고문에 감사인의 명칭과 감사의견을 함께 적습니다(외부감사법 제23조 제6항). 회사의 공고는 관보나 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하는 것이 원칙이고, 정관에 정해 두면 전자적 방법으로 할 수 있습니다(상법 제289조 제3항). 전자 공고는 회사 인터넷 홈페이지에 게재하는 방법으로 하며 정관에 정한 경우 홈페이지 주소를 등기해야 합니다(상법 시행령 제6조 제1항, 제2항). 재무제표를 전자 공고할 때는 상법 제450조가 정한 기간까지 계속 공고하고, 그 이후에도 누구나 열람할 수 있어야 합니다(상법 제289조 제4항).

총회에서 재무제표를 승인한 뒤 2년 안에 다른 결의가 없으면, 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 봐요. 다만 이사나 감사의 부정행위는 해제되지 않습니다(상법 제450조). 총회의 소집 절차나 결의 방법이 법령이나 정관에 위반하면 주주·이사·감사가 결의일부터 2개월 안에 결의취소의 소를 낼 수 있으므로(상법 제376조 제1항), 소집 통지 기한과 서면 근거를 총회 후에도 보관해 둬요. 상법은 공고나 통지를 게을리한 이사 등에게 과태료를 정하고 있습니다(상법 제635조 제1항 제2호).

법인세는 사업연도 종료일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 신고하며, 신고서에는 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서와 세무조정계산서를 첨부합니다(법인세법 제60조 제1항, 제2항). 12월 결산 법인이면 3월 31일이 신고기한입니다. 총회에서 재무제표가 수정 승인되면 세무조정 기준 숫자와 어긋나므로, 총회 전에 확정 숫자를 세무사와 맞춰 두어야 해요.

7. ㈜예시상사 2027년 3월 25일 총회 일정 예시

㈜예시상사는 12월 결산 법인이고 자본금 5억 원이며 감사를 두고 있습니다. 2026 회계연도 결산을 승인하는 총회를 2027년 3월 25일(목) 오전 10시에 열기로 했습니다.

㈜예시상사는 자본금이 10억 원 미만이므로 단순 역산 기준으로는 소집 통지를 3월 15일(월)까지 발송해도 기한 안입니다. 그래도 목적사항을 충분히 알릴 시간을 주기 위해 3월 11일에 발송하기로 했습니다. 3월 4일에 감사보고서를 받아 두면 한도인 3월 11일(단순 역산)보다 1주 여유가 생기고, 보고서에 한정 의견이나 지적이 있어도 총회 안건을 조정할 시간이 남습니다.

8. 자주 하는 실수

• 6주 기한을 이사회 승인일 기준으로 계산해요. 기준은 총회일입니다. 총회일에서 6주를 뺀 날까지 감사 제출이 끝나야 하므로 이사회 승인은 그보다 앞서야 해요.
• 감사보고서 4주를 소집 통지 이후로 잡습니다. 감사가 4주를 모두 쓰면 보고서가 소집 통지 기한과 같은 날 나옵니다. 감사와 제출 희망일을 미리 합의해요.
• 10일 특례를 목적사항 없이 써요. 자본금 10억 원 미만 회사도 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 해요. 기간만 줄어들 뿐입니다.
• 재무제표 승인 후 공고를 잊습니다. 총회 승인을 받으면 지체 없이 대차대조표를 공고해야 하고, 외부감사 대상이면 감사인 명칭과 감사의견까지 적습니다.
• 총회 승인본과 법인세 신고본의 숫자가 다릅니다. 총회 후 수정이 생기면 신고 전에 세무조정 숫자를 다시 맞춰요.
• 이사회 승인 특칙을 정관 근거 없이 써요. 정관 규정, 외부감사인 적정의견, 감사 전원 동의가 모두 있어야 해요.

9. 총회 준비 체크리스트

• 총회일과 장소를 정관의 정기총회 시기와 소집 장소 규정에 맞춰 확정했는가
• 결산 이사회 소집 통지와 이사회 승인 일정을 총회일 6주 전 이전으로 잡았는가
• 재무제표 일체(시행령이 정한 서류 포함)와 영업보고서를 승인했는가
• 감사에게 제출한 날짜와 감사보고서 수령 날짜를 문서로 남겼는가
• 소집 통지서에 회의의 목적사항(승인·배당·보수 한도·임원 선임)을 모두 적었는가
• 정관의 기준일과 주주명부 폐쇄 규정을 확인했는가
• 총회 1주 전부터 서류를 본점에 비치하고 열람 요청에 응할 준비가 됐는가
• 의사록을 작성하고 의장과 출석 이사가 기명날인 또는 서명했는가
• 승인 후 대차대조표 공고를 게재하고 게시 기간과 내용을 증명할 자료를 남겼는가
• 법인세 신고 숫자가 총회 승인본과 일치하는가