준비금 감소 — 자본금 1.5배를 넘는 준비금을 줄이는 상법 절차와 배당 한도

준비금 감소의 뜻과 적용 대상

주식회사는 자본거래에서 생긴 잉여금을 자본준비금으로, 이익배당액의 일부를 이익준비금으로 쌓아 둬요(상법 제458조, 제459조). 이 두 법정준비금은 결손 보전에 쓰는 경우 말고는 처분하지 못해요(제460조). 준비금 감소는 이 원칙의 예외예요. 쌓아 둔 자본준비금과 이익준비금의 합계가 자본금의 1.5배를 넘으면, 주주총회 결의로 넘는 금액 범위에서 준비금을 줄일 수 있어요(제461조의2).

준비금을 줄이는 이유는 배당 한도를 넓히기 위해서예요. 이익배당은 순자산에서 자본금, 자본준비금과 이익준비금의 합계액 등을 뺀 금액이 한도인데(제462조 제1항), 준비금 합계가 줄면 빼는 금액이 같이 줄어요. 주식발행초과금이 크게 쌓인 회사가 이익잉여금은 적어서 배당을 못 하는 상황이 대표적인 적용 대상이에요.

자본준비금에 어떤 항목이 들어가는지는 회사가 따르는 회계기준이 정해요. 상법 시행령 제18조는 회사가 회계기준에 따라 자본잉여금을 자본준비금으로 적립하라고 정하고 있어요.

핵심 기준

1.5배의 기준이 되는 자본금은 액면주식이면 발행주식의 액면총액이에요(제451조 제1항). 무액면주식이면 이사회 등이 자본금으로 정한 금액의 총액이 자본금이고, 그 밖의 발행가액은 자본준비금이 돼요(같은 조 제2항).

자본금 감소는 결손 보전을 위한 경우가 아니면 합병의 채권자 이의 절차(제232조)를 준용하지만(제439조 제2항), 제461조의2 조문에는 그런 준용 규정이 없어요.

준비금 감소 절차와 결의

1. 이사회에서 주주총회 소집 결정: 총회 소집은 이사회가 결정해요(제362조).
2. 소집통지: 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고, 통지서에 회의 목적사항을 적어요(제363조 제1항·제2항). 자본금 10억 원 미만 회사는 10일 전 통지가 가능하고, 주주 전원이 동의하면 소집 절차 없이 열거나 서면결의로 갈음할 수 있어요(같은 조 제3항·제4항).
3. 주주총회 결의: 제461조의2는 결의 요건을 따로 정하지 않아서 상법의 일반 결의 요건이 적용돼요. 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상이에요(제368조 제1항). 이 조항은 정관에 다른 정함이 있으면 그에 따르므로 정관도 함께 확인하세요. 자본금 감소처럼 특별결의를 요구하는 규정은 조문에서 확인되지 않아요.
4. 의사록 작성: 의사의 경과요령과 결과를 적고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해요(제373조).
5. 회계처리: 감소한 준비금을 이익잉여금 쪽으로 옮기는 처리가 통상이에요. 분개는 아래 예시에서 다뤄요.
6. 배당 결의: 이익배당은 주주총회 결의로 정해요. 재무제표를 이사회가 승인하는 회사는 이사회 결의로 정할 수 있어요(제462조 제2항).

제449조의2의 이사회 승인 특칙은 재무제표 승인에 관한 규정이에요. 준비금 감소는 제461조의2가 정한 대로 주주총회 결의를 받아요.

계산·처리 예시

㈜예시상사의 자본 구성은 다음과 같아요. 주식은 액면 5,000원 20,000주예요.

1단계. 감소 가능 금액

2단계. 주주총회에서 자본준비금 100,000,000원 감소 결의

위 분개는 감소분을 이익잉여금으로 옮기는 통상의 처리예요. 일반기업회계기준 15장에서 준비금 감소 분개를 직접 정한 문단은 확인하지 못했으니, 계정과목은 회사의 자본 계정 체계에 맞춰 정하세요.

3단계. 배당 한도 변화(미실현이익은 없고 이번 결산기에 새로 적립할 이익준비금은 따로 계산하지 않는다고 가정)

배당 한도가 50,000,000원에서 150,000,000원으로 100,000,000원 늘어요. 준비금을 줄여도 순자산은 그대로이고, 배당을 하면 배당한 금액만큼 순자산이 줄어요. 감소하는 준비금이 자본준비금인지 이익준비금인지에 따라 주주의 세금이 달라지므로 자본준비금 감액배당 과세를 같이 확인해야 해요.

자주 하는 실수

• 1.5배 요건을 확인하지 않고 감소를 결의하는 것: 준비금 합계가 자본금의 1.5배 이하면 제461조의2로는 줄일 수 없어요. 결의 전에 두 준비금의 잔액과 자본금을 확인하세요.
• 초과분보다 많이 줄이는 것: 위 예시처럼 합계에서 1.5배를 뺀 금액이 한도예요. 결의안에는 감소 금액과 그 계산 근거를 적어 두세요.
• 자본금 감소의 채권자 이의 절차와 섞는 것: 자본금 감소는 결손 보전이 아니면 특별결의와 채권자 이의 절차가 따르지만(제438조, 제439조), 준비금 감소 조문에는 그런 규정이 없어요. 두 제도는 조문이 다르니 결의 요건과 절차를 따로 확인하세요.
• 감소한 금액을 곧바로 배당 가능하다고 보는 것: 배당은 순자산 한도 안에서 별도로 결의해야 해요(제462조). 한도를 넘는 배당은 회사 채권자가 반환을 청구할 수 있어요(같은 조 제3항).
• 주주의 과세를 확인하지 않는 것: 감액한 준비금의 성격과 주주 유형에 따라 과세가 달라요. 지급 전에 주주별로 확인하세요.

관련 문서

• 자본준비금 감액배당 과세
• 배당가능이익
• 주주총회 결의 요건
• 주주총회 소집 통지
• 미처분이익잉여금 처리