자본준비금 감액배당 — 법인 주주·개인 주주의 과세와 장부가액 한도

감액배당 과세 대상

주식발행초과금 같은 자본준비금을 「상법」 제461조의2에 따라 줄이고, 그 돈을 주주에게 배당하는 법인과 그 주주가 대상이에요. 세법은 이 조문에 따른 감액배당을 따로 정하고 있어서, 이익잉여금 배당과 과세가 달라요. 감액할 수 있는 금액과 주주총회 결의 요건은 상법 조문을 먼저 확인해야 해요.

이익잉여금 배당 절차는 배당금 처리에서 다뤄요.

핵심 기준

1. 법인 주주: 장부가액 한도로 익금불산입

법인세법 제18조 제8호는 「상법」 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액해 받는 배당금액을 익금에 넣지 않는다고 정하고, 내국법인이 보유한 주식의 장부가액을 한도로 해요. 다만 다음 자본준비금을 감액해 받은 배당은 제외돼 과세돼요.

외국법인(외국자회사 제외)에서 이와 비슷한 성격의 배당을 받으면 95%를 익금불산입해요(법인세법 제18조의4 제2항).

2. 개인 주주: 배당소득에서 제외, 일부는 장부가액 한도

소득세법 시행령 제26조의3 제6항은 「상법」 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액해 받은 배당금액을 배당소득에 포함하지 않는다고 정해요. 법인세법 제18조 제8호 각 목의 자본준비금을 감액한 배당은 제외돼요.

2025년 12월 31일 개정으로 다음 주주는 보유 주식 장부가액을 한도로만 배당소득에서 빠져요.

3. 제외 대상 배당은 Gross-up도 받지 않아요

소득세법 제17조 제3항 제7호는 법인세법 제18조 제8호 나목·다목의 자본준비금을 감액해 받은 배당을 배당가산(Gross-up) 대상에서 빼요. 과세되더라도 배당세액공제 계산이 일반 배당과 다를 수 있어요.

계산·처리 예시

비상장법인 ㈜예시홀딩스는 주식발행초과금을 재원으로 한 자본준비금 3억 원을 감액해 배당하기로 했어요. 주주는 둘이에요.

• ㈜예시모회사: 장부가액 1억 원까지만 익금불산입이에요. 넘는 5,000만 원은 익금이 되고, 일반 수입배당금 익금불산입 요건을 따로 검토해요.
• 대표 A: 장부가액 2억 원이 받은 금액보다 크므로 배당소득에 포함하지 않아요. 원천징수도 하지 않아요.
• 만약 이 자본준비금이 가목(의제배당 과세 대상 자본준비금)에 해당하면 두 주주 모두 일반 배당처럼 과세돼요.

실행 전 확인 순서

1. 재원 확인: 감액할 자본준비금이 어떤 거래에서 생겼는지(주식발행초과금, 합병차익 등) 추적해요.
2. 제외 대상 판단: 법인세법 제18조 제8호 가·나·다목에 해당하는지 확인해요.
3. 주주별 장부가액 확인: 법인 주주, 상장법인 대주주, 비상장법인 주주의 보유 주식 장부가액을 받아요.
4. 주주별 과세 계산: 장부가액을 넘는 부분과 제외 대상 재원 부분을 나눠 계산해요.
5. 원천징수·지급명세: 개인 주주 중 과세되는 부분만 배당소득으로 원천징수해요.
6. 상법 절차: 자본준비금 감액 결의와 필요한 절차를 먼저 마쳐요.

자주 하는 실수

• 모든 자본준비금이 비과세라고 보는 것: 재원의 성격(가·나·다목 해당 여부)을 먼저 확인해야 해요. 자본준비금 발생 원인을 추적할 자료를 남기세요.
• 장부가액 한도를 놓치는 것: 법인 주주, 상장 대주주, 비상장 주주는 장부가액을 넘는 부분이 과세돼요.
• 원천징수를 일괄로 처리하는 것: 주주마다 과세 여부가 달라요. 지급 전에 주주별 장부가액을 확인하세요.
• 상법 요건을 건너뛰는 것: 감액 가능 금액과 주주총회 결의·채권자 보호 절차를 먼저 갖춰야 해요.
• 외국법인에서 받은 비슷한 배당을 국내 규정으로 처리하는 것: 외국자회사가 아닌 외국법인에서 받은 자본준비금 감액 성격 배당은 법인세법 제18조의4 제2항에 따라 95% 익금불산입으로 따로 계산해요.
• 개정 전 기준으로 판단하는 것: 개인 주주 장부가액 한도는 2025년 12월 31일 개정된 시행령 내용이에요. 지급 시점의 현행 조문을 확인하세요.

관련 문서

• 배당금 처리
• 배당소득
• 수입배당금 익금불산입
• 이익잉여금 처분안