채무의 출자전환 — 가수금·채권을 주식으로 바꿀 때 회계와 법인세

출자전환 대상 법인과 채무

대표이사 가수금, 특수관계인 차입금, 거래처 매입채무를 갚는 대신 신주를 발행해 주는 법인이 대상이에요. 부채비율을 낮추거나 자본잠식을 해소하려고 자주 쓰는 방법이에요. 채권자(가수금을 넣은 대표, 채권을 가진 거래처) 쪽 세무도 함께 따져야 해요.

핵심 기준

1. 채무자(발행 법인): 시가 초과분은 채무면제이익

법인세법 제17조 제1항 제1호는 액면을 넘는 주식발행액면초과액을 익금에 넣지 않지만, 채무의 출자전환으로 주식을 발행하는 경우 그 주식의 시가(법 제52조 제2항)를 넘어 발행된 금액은 제외한다고 정해요. 즉 없어진 채무 금액이 주식 시가보다 크면 그 차이는 자본거래가 아니라 채무면제이익으로 익금이 돼요.

2. 익금을 줄이는 두 가지 길

3. 채권자: 받은 주식의 취득가액

법인세법 시행령 제72조 제2항 제4호의2에 따라 채무의 출자전환으로 받은 주식의 취득가액은 취득 당시의 시가예요. 다만 시행령 제15조 제1항 요건(회생계획 등)을 갖춘 출자전환이면 출자전환된 채권의 장부가액으로 해요(법 제19조의2 제2항 각 호의 채권은 제외).

4. 회계

K-IFRS 적용 회사는 한국회계기준원 K-IFRS 제2119호 '지분상품에 의한 금융부채의 소멸'에 따라 발행한 지분상품을 공정가치로 측정하고, 없어진 부채 장부금액과의 차이를 당기손익으로 인식하는 구조를 따라요. 일반기업회계기준 적용 회사는 해당 기준과 질의회신을 확인해요.

계산·처리 예시

㈜예시테크는 대표이사 가수금 5억 원을 출자전환해 신주 1만 주(액면 5,000원)를 발행했어요. 세법상 주식 시가는 1주당 1만 원이에요. 회사에는 세무상 이월결손금 3억 원이 있어요.

• 채무면제이익 4억 원 중 이월결손금 3억 원 보전에 충당: 3억 원 익금불산입(법 제18조 제6호)
• 나머지 1억 원: 익금 → 법인세 과세
• 대표이사 쪽: 시행령 제72조의 '취득 당시 시가' 규정은 채권자가 법인일 때 적용돼요. 대표이사 같은 개인 채권자는 나중에 주식을 팔 때 소득세법에 따른 취득가액을 따로 확인해야 해요.

같은 거래를 5억 원 전액 주식발행초과금으로 처리하면 채무면제이익 4억 원이 신고에서 빠져 과소신고가 돼요.

실행 전 확인 순서

1. 채무 확정: 출자전환할 채무 금액과 채권자를 장부·계약서로 확정해요.
2. 주식 시가 평가: 비상장법인은 세법상 시가를 평가해 발행가액과 비교해요.
3. 채무면제이익 계산: 채무액에서 발행 주식 시가 총액을 뺀 금액을 계산해요.
4. 결손금 확인: 보전에 쓸 수 있는 이월결손금이 있는지, 회생계획 등 특례 요건에 해당하는지 확인해요.
5. 주주 간 이익 이동 점검: 기존 주주와 채권자가 특수관계인이면 증자에 따른 이익 증여 문제를 함께 검토해요.
6. 상법 절차: 신주 발행 결의와 변경등기를 챙겨요.

자주 하는 실수

• 액면 초과분 전부를 주식발행초과금으로 처리하는 것: 시가를 넘는 부분은 채무면제이익이에요. 비상장법인은 세법상 시가 평가부터 해야 해요.
• 이월결손금 보전 충당을 빠뜨리는 것: 결손금이 있으면 익금불산입으로 세금을 줄일 수 있어요. 결손금 발생 연도와 공제 가능 여부를 확인하세요.
• 특수관계인 사이 증여 문제를 놓치는 것: 시가와 다른 조건으로 신주를 배정하면 주주 사이에 이익이 옮겨가 증자에 따른 이익의 증여(상속세 및 증여세법 제39조) 문제가 생길 수 있어요.
• 상법 절차를 생략하는 것: 신주 발행 결의, 현물출자 성격 검토, 등기 등 절차를 함께 챙겨야 해요.

관련 문서

• 가지급금·가수금 처리
• 자본금 증자 절차
• 결손금
• 특수관계자 거래