재무제표 이사회 승인 특칙 — 정관 근거, 외부감사인 적정 의견, 감사 전원 동의 요건

이사회 승인 특칙의 뜻과 적용 대상

주식회사는 결산기마다 재무제표를 만들어 이사회 승인을 받고, 정기총회에 내서 주주의 승인을 받는 것이 원칙이에요(상법 제447조 제1항, 제449조 제1항). 상법 제449조의2는 이 원칙의 예외예요. 정관에 정해 두고 두 가지 요건을 모두 채우면, 주주총회 승인 없이 이사회 결의만으로 재무제표를 확정할 수 있어요.

이 특칙으로 이사회가 승인할 수 있는 서류는 제447조의 각 서류예요. 대차대조표, 손익계산서, 그리고 대통령령으로 정한 서류가 여기에 들어가요. 상법 시행령 제16조 제1항에 따르면 대통령령으로 정한 서류는 자본변동표, 이익잉여금 처분계산서(또는 결손금 처리계산서) 중 어느 하나에 해당하는 서류이고, 외부감사 대상 회사는 두 가지 모두에 현금흐름표와 주석까지 포함해요.

영업보고서는 제447조의2의 서류라서 이 특칙의 승인 대상이 아니에요. 영업보고서는 어느 경우든 이사회 승인을 거쳐 정기총회에 보고하는 서류예요.

특칙을 쓰려는 회사는 대체로 외부감사를 받는 회사예요. 요건 중 하나가 외부감사인의 의견이기 때문이에요.

핵심 기준

특칙은 정관 근거와 두 요건, 사후 보고까지 네 가지가 모두 갖춰져야 작동해요.

두 요건은 '모두 충족'해야 해요. 하나라도 빠지면 이사회 승인으로 끝낼 수 없고 정기총회 승인을 받아야 해요.

원칙과 특칙의 차이는 아래 표로 비교해 볼 수 있어요.

이익배당도 같이 움직여요. 제462조 제2항은 이익배당을 주주총회 결의로 정하되, 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 정한다고 해요. 이익잉여금 처분계산서가 이사회 승인 대상이므로 배당 확정도 이사회에서 한꺼번에 이뤄져요(배당금 지급 절차).

정관 정비와 이사회 결의 절차

정관에 이사회 승인 규정이 없는 회사는 먼저 정관을 바꿔야 해요. 정관 변경은 주주총회 결의로 하고(상법 제433조 제1항), 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 하는 특별결의예요(제434조). 정관 변경 안건의 요령은 총회 소집 통지에 적어야 해요(제433조 제2항). 정관 규정의 문구는 법이 정해 둔 표준이 없으니, 제449조의2 제1항의 요건과 어긋나지 않게 쓰는 것이 핵심이에요.

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 해요. 정관으로 이 비율을 더 높게 정할 수도 있어요(제391조 제1항).

결산 일정 안에서 특칙을 쓰는 순서는 다음과 같아요.

비치 의무는 특칙을 써도 그대로예요. 정기총회일 1주 전부터 재무제표와 감사보고서를 본점에 5년간 비치해야 해요(제448조 제1항).

요건별 확인 사항

외부감사인의 의견은 '적정'이어야 해요. 법문이 요구하는 것은 제447조의 각 서류가 법령과 정관에 따라 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시한다는 의견이에요. 한정, 부적정, 의견거절은 이 요건을 채우지 못해요(감사의견 유형).

감사의 동의는 '전원'이에요. 감사가 두 명이면 두 명 모두 동의해야 하고, 감사위원회를 둔 회사는 감사위원 전원의 동의가 필요해요. 법문에는 동의 방식이 정해져 있지 않아요. 감사별로 동의 사실이 남도록 서면 동의서를 받고 이사회 의사록에도 적어 두는 편이 나중에 요건 충족을 증명하기 쉬워요.

계산·처리 예시

㈜예시상사는 12월 결산 법인이고 외부감사를 받아요. 정관에 이사회 승인 규정을 두었고, 감사는 한 명이에요. 자본금은 500,000,000원, 당기순이익은 120,000,000원이에요.

네 가지가 모두 갖춰졌으니 이사회가 재무제표를 승인해요. 이사회는 이익배당 총액을 50,000,000원으로 결의해요. 이익준비금은 이익배당액의 10분의 1 이상을 자본금의 2분의 1이 될 때까지 적립해야 해요(제458조). 이 회사의 이익준비금 누적액은 자본금의 2분의 1인 250,000,000원에 못 미친다고 가정하면 50,000,000원 × 1/10 = 5,000,000원 이상이에요. 적립액을 5,000,000원으로 하면 결의일 분개는 다음과 같아요.

배당금은 이사회 결의일부터 1개월 안에 지급해야 해요. 다만 이사회에서 지급 시기를 따로 정했다면 그에 따라요(제464조의2 제1항). 정기총회에서는 이사가 재무제표 내용을 보고하는 것으로 마무리돼요.

자주 하는 실수

1. 정관에 근거 없이 이사회에서 재무제표를 승인해요. 정관 규정이 없으면 이사회 승인은 효력이 없어요. 결산 전에 정관부터 확인하고, 없다면 주주총회 특별결의로 먼저 정관을 바꿔요.
2. 적정이 아닌 감사의견을 받고도 이사회 승인으로 진행해요. 한정 의견이나 의견거절이면 요건 1이 없어서 정기총회 승인으로 돌아가야 해요.
3. 감사 일부의 동의만 받아요. 감사가 여럿이면 전원의 동의가 필요하고, 감사위원회 설치회사는 감사위원 전원이에요.
4. 정기총회를 아예 생략해요. 이사회가 승인해도 이사는 재무제표 내용을 주주총회에 보고해야 해요(제449조의2 제2항). 총회 소집과 보고 안건은 그대로 남아요.
5. 영업보고서까지 이사회 승인으로 확정된다고 보아요. 특칙의 승인 대상은 제447조의 서류예요. 영업보고서는 원래부터 이사회 승인 후 총회에 보고하는 서류예요.

관련 문서

• 배당금 지급 절차
• 재무제표·공시
• 이사회 결의 절차
• 감사의견 유형
• 주주총회 보통결의와 특별결의