주주총회 보통결의와 특별결의
요약
- 주주총회 안건을 의결하는 보통결의·특별결의의 정족수 차이와 적용 안건을 정리해요.
추천 대상 · 신입 회계 담당자, 세무 담당자, 소규모 법인 대표
개요
주주총회 결의는 안건의 무게에 따라 보통결의, 특별결의, 총주주의 동의로 나뉘어요. 재무제표 승인이나 이사 선임 같은 일상 안건은 보통결의로, 정관변경·합병·영업양도·감자처럼 회사의 틀을 바꾸는 안건은 더 많은 찬성이 필요한 특별결의로 정해요. 요건을 못 채운 결의는 취소·무효 다툼의 대상이 되고, 등기가 필요한 안건은 등기가 거부될 수 있어 안건별로 필요한 결의를 미리 확인해야 해요.
결의 요건
| 구분 | 요건(상법) |
|---|---|
| 보통결의 | 출석한 주주 의결권의 과반수 + 발행주식총수의 4분의 1 이상 |
| 특별결의 | 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 + 발행주식총수의 3분의 1 이상 |
| 총주주의 동의 | 모든 주주의 동의 |
정관으로 보통결의 요건을 더 엄격하게 정할 수 있으니 회사 정관도 함께 봐요.
안건별 구분
| 결의 | 대표 안건 |
|---|---|
| 보통결의 | 재무제표 승인, 이익배당, 이사·감사 선임, 이사 보수 한도, 임원 퇴직금 규정 |
| 특별결의 | 정관변경, 영업 전부·중요 일부 양도, 합병·분할, 자본금 감소, 이사·감사 해임, 주식매수선택권 부여, 회사 해산, 주식의 포괄적 교환·이전 |
| 총주주의 동의 | 이사의 회사에 대한 책임 면제, 주식회사의 유한회사 조직변경 |
임원 보수·퇴직금은 주주총회 결의가 세무상 손금 인정의 근거가 되므로 의사록이 중요합니다(임원 보수 한도 손금 — 정관·주총 결의·세무상 한도).
결의 정족수 계산 예시
발행주식이 10,000주이고 6,000주가 출석했다면
- 보통결의: 출석 과반수인 3,001주 이상 찬성, 동시에 발행주식의 4분의 1인 2,500주 이상 → 3,001주 이상이면 가결
- 특별결의: 출석의 3분의 2인 4,000주 이상 찬성, 동시에 발행주식의 3분의 1인 3,334주 이상 → 4,000주 이상이면 가결
출석이 3,000주뿐이면 보통결의는 출석 과반수 1,501주로는 부족하고, 발행주식 4분의 1인 2,500주 이상이 찬성해야 가결돼요.
진행 순서
- 안건별로 필요한 결의 종류를 정해요.
- 이사회에서 총회 소집을 결정하고, 총회일 2주 전까지 주주에게 소집을 통지해요. 자본금 10억원 미만 회사는 10일 전까지 통지할 수 있습니다.
- 총회에서 출석 의결권을 집계하고 안건별로 찬성 수를 확인해요. 의결권 없는 주식과 자기주식은 발행주식총수에서 빼요.
- 의사록에 출석 현황, 안건, 찬반 결과를 적고 의장과 출석 이사가 기명날인 또는 서명해요. 작성법은 주주총회 의사록 작성 방법에 있어요.
- 임원 변경·정관변경 등 등기 사항은 정해진 기간 안에 등기해요.
자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원이 동의하면 소집 절차 없이 총회를 열거나, 서면 동의로 결의를 대신할 수 있습니다.