법인의 자기주식 취득과 처분

자기주식이란?

회사가 자사가 발행한 주식을 취득해서 보유하는 것을 자기주식(자사주)이라고 해요. 상법상 배당가능이익 범위 내에서만 허용되며, 취득 절차와 결의 요건은 이사회 결의 사항과 운영 절차과 함께 확인해요.

취득 요건

• 재원: 배당가능이익 한도 이내예요. 취득가액 총액은 직전 결산기 대차대조표상 순자산액에서 배당가능이익 계산 시 빼는 금액을 초과할 수 없어요
• 결의: 원칙은 주주총회 결의예요. 다만 정관에 "이익배당을 이사회 결의로 정할 수 있다"는 규정이 있는 회사는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있어요
• 취득이 금지되는 경우: 자본결손 상태이거나 배당가능이익이 없는 경우예요

자기주식의 권리

회계처리

자기주식은 자산이 아니라 자본의 차감 항목으로 처리해요. 구체적인 분개는 주식 발행·자기주식 취득·소각 회계처리에서도 확인할 수 있어요.

취득 시:
(차) 자기주식  1억원  /  (대) 현금  1억원
→ 재무상태표 자본에서 (-)로 표시

매각 시 (취득가 1억, 처분가 1.2억):
(차) 현금   1.2억  /  (대) 자기주식  1억 + 자기주식처분이익  0.2억

소각 시:
(차) 자본금 (감자)  / (대) 자기주식

회계상 자기주식처분이익은 손익이 아니라 자본잉여금으로 처리해요. 다만 법인세법에서는 이 처분이익을 익금으로 보기 때문에 세무조정 시 익금산입이 필요해요. 처분손실이 났다면 반대로 손금산입 대상이에요(구체적인 세무조정 서식·한도는 관련 법령에서 확인해 주세요).

실무 활용

• 주가 안정 목적 매입 (자사주 매입 공시)
• 임직원 스톡옵션·성과급 지급용
• 합병 대가로 활용
• 자본 구조 조정을 위한 소각 — 절차는 법인 감자 회계·세무 체크에서 확인할 수 있어요

> 💡 자기주식 취득·처분·소각은 결의서(이사회 또는 주주총회)와 회계처리가 일치해야 하며, 공시 의무가 있는 상장사는 공시 절차를 반드시 준수하세요.

자주 묻는 질문

Q1. 비상장회사도 자기주식을 취득할 수 있나요?

네, 가능해요. 상법 제341조는 상장 여부와 관계없이 배당가능이익 한도 내에서 자기주식 취득을 허용해요. 다만 취득 방법과 절차 요건은 정관 규정에 따라 달라질 수 있으니 정관을 먼저 확인하는 게 좋아요.

Q2. 자기주식 취득에 이사회 결의만 있으면 충분한가요?

원칙적으로는 아니에요. 상법 제341조 제2항은 원칙적으로 주주총회 결의를 요구해요. 다만 정관에 "이익배당을 이사회 결의로 정할 수 있다"는 규정이 있는 회사는 예외적으로 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있어요. 정관 근거 없이 이사회 결의만으로 진행하면 절차 하자가 될 수 있어요.

Q3. 자기주식을 취득하면 발행주식총수가 줄어드나요?

아니에요. 소각하지 않는 한 발행주식총수는 그대로예요. 다만 의결권이 없어서 주주총회 결의요건 계산에서는 제외하고 계산해요. 발행주식총수 자체가 줄어드는 건 소각(감자) 절차를 거쳤을 때예요.

자주 하는 실수

• 이사회 결의만으로 진행: 정관에 근거 규정이 없는데도 이사회 결의만으로 자기주식을 취득해서 절차 하자가 생기는 경우가 있어요. 정관을 먼저 확인해야 해요.
• 처분이익 세무조정 누락: 회계상 자본잉여금으로 처리했다고 해서 세무조정(익금산입)을 빠뜨리면 법인세 신고 오류가 발생해요.
• 배당가능이익 한도 확인 없이 취득: 직전 결산기 재무제표 기준 배당가능이익을 미리 확인하지 않고 취득 규모를 정해서 한도를 초과하는 경우가 있어요.