주주가 회계장부·이사회 의사록 열람을 청구했을 때 — 3% 지분 요건, 거절 사유, 제공 범위

회계장부 열람 청구서 검토 기준

상법 제466조 제1항은 이유를 붙인 서면으로 청구하라고 정해요. 구두 요청, 전화, 이유가 없는 문자 메시지는 이 조문이 정한 청구 방식이 아닙니다. 청구서가 도착하면 회계 담당자는 다음 항목을 확인해 대표이사와 법무 담당자에게 넘겨요.

• 청구인이 주주명부에 기재된 주주인지, 그리고 보유 주식 수가 발행주식 총수의 100분의 3 이상인지
• 서면에 열람 또는 등사를 청구하는 이유가 적혀 있는지
• 청구하는 서류가 회계의 장부와 서류에 해당하는지, 범위가 특정되어 있는지
• 열람인지 등사(복사)인지, 둘 다인지
• 회사가 응답할 수 있도록 회신처와 희망 일정이 적혀 있는지

회계의 장부와 서류가 정확히 어디까지인지는 조문이 열거하지 않습니다. 상법 제29조 제1항은 상인이 회계장부와 대차대조표를 작성해야 한다고 정하고, 제447조는 이사가 결산기마다 대차대조표, 손익계산서와 그 밖에 대통령령으로 정하는 서류를 작성하도록 정해요. 총계정원장, 분개장, 보조장부, 결산 관련 서류는 보통 회계장부로 다루지만, 어디까지가 청구 범위인지는 조문에 열거되어 있지 않습니다. 거래의 증빙서류와 계약서가 들어가는지도 청구 이유와 연결되는 정도에 따라 달라질 수 있어서, 청구서에 적힌 이유와 서류 범위가 서로 맞는지를 따져 보아야 하고, 범위가 다투어지는 서류는 법률 자문을 받는 편이 안전합니다.

회사가 거절할 수 있는 경우와 없는 경우

제466조 제2항은 구조가 분명해요. 회사는 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 거부하지 못해요. 거절하려면 회사가 부당성을 입증해야 하고, 입증하지 못하면 열람과 등사에 응해야 해요. 그래서 거절 여부를 정하는 단계에서 실무적으로 가장 중요한 일은 부당하다고 볼 근거를 서류로 갖추는 것입니다.

무엇이 부당한 청구인지는 조문이 적지 않았으므로, 청구 이유와 서류 범위의 관련성, 청구 목적의 정당성이 사안별로 다투어지는 쟁점이 돼요. 부당함을 증명할 책임은 회사에 있으므로, 거절 이유를 뒷받침할 자료를 갖추지 못한 채 거절하면 청구에 응해야 할 수 있다는 점을 염두에 두어야 해요. 거부가 정당한 사유 없는 열람 거부로 평가되면 상법 제635조 제1항 제4호에 따라 이사 등에게 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. 다만 같은 항 본문 단서에 따라 같은 행위에 형이 부과되는 경우에는 과태료를 부과하지 않습니다.

이사회 의사록은 지분 요건 없이 청구하되 회사는 이유를 붙여 거절

이사회 의사록 열람은 회계장부와 구조가 반대입니다. 제391조의3 제3항에 따라 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고, 지분 비율 요건이 따로 없습니다. 회사는 제4항에 따라 청구에 대하여 이유를 붙여 거절할 수 있으며, 거절당한 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사해요.

거절할 때는 이유를 붙여야 하므로, 이유 없는 무응답이나 구두 거절은 조문이 예정한 거절 방식이 아닙니다. 이사회 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유가 적히고 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하도록 정해져 있으므로(제391조의3 제2항), 청구에 응하기 전에 작성과 서명이 완료되어 있는지부터 확인해야 해요. 이사회 의사록 작성 절차 자체는 기존 위키의 이사회 결의 절차 문서에서 다룹니다.

상장회사의 소수주주권 요건

3% 기준은 비상장회사에 적용되는 상법 제466조의 기본 요건입니다. 상장회사에는 별도 특례가 있습니다. 상법 제542조의6 제4항은 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식 총수의 1만분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사는 1만분의 5) 이상을 보유한 자가 제466조의 주주 권리를 행사할 수 있다고 정해요. 이 비율은 3%보다 훨씬 낮고 6개월 보유 요건이 붙습니다. 같은 조 제8항에 따라 상장회사는 정관에서 더 단기의 보유기간이나 낮은 보유 비율을 정할 수도 있습니다. 또 같은 조 제9항은 주식을 보유한 자에 2명 이상 주주의 주주권을 공동으로 행사하는 자도 포함한다고 정하므로, 상장회사에서는 여러 주주의 지분을 모아 비율을 채우는 방식이 조문상 열려 있습니다. 비상장회사의 제466조에는 이런 규정이 없어 합산 여부가 조문만으로 확인되지 않으므로, 합산 청구는 법률 자문을 받아 판단해요. 상장회사에서 근무하는 회계 담당자라면 3%를 문턱으로 삼지 말고 정관과 특례 조문의 비율을 따로 확인해야 해요.

청구 접수부터 제공까지 처리 순서와 일정

제466조와 제391조의3에는 회사가 회신해야 하는 기한이 조문에 적혀 있지 않습니다. 기한이 없다고 해서 무기한 미룰 수 있다는 뜻은 아니므로, 내부 처리 일정을 정해 두는 것이 좋습니다. 아래 일정은 법정 기한이 아니라 실무 권장안입니다.

제공 범위를 정할 때의 처리와 숫자 예시

㈜예시상사의 발행주식 총수는 10,000주이고 주주 구성은 다음과 같다고 가정해요.

3%는 10,000주 × 3 / 100 = 300주이므로 주주 을은 정확히 300주로 요건을 충족해요. 조문이 이상이라고 되어 있어 3.0%도 포함돼요. 주주 병은 280주로 20주가 모자라요. 병이 회계장부를 청구하면 회사는 지분 요건 미달을 이유로 거절할 수 있으나, 병도 제396조의 주주총회 의사록과 제448조의 재무제표는 지분 비율과 관계없이 볼 수 있습니다. 병의 청구서 가운데 어느 부분에 응하고 어느 부분에 거절 이유를 붙일지 나누어 회신해야 합니다.

주주 을이 최근 3개 사업연도의 총계정원장과 분개장을 청구한 경우의 제공 범위 검토는 다음과 같이 진행해요.

개인정보 가림과 비밀유지 확약서는 법이 정한 절차가 아니라 회사가 정할 수 있는 운영 방식입니다. 청구 이유와 맞지 않는 범위까지 가림 처리를 이유로 제한하면 부당한 거부로 다투어질 수 있으므로, 가림 범위는 청구 목적과 관련 없는 정보로 좁히는 것이 안전해요.

자주 하는 실수

• 지분이 3%를 넘는지 확인하지 않고 모든 주주의 청구를 거절하는 경우. 3% 이상이면 회사가 부당함을 증명하지 못하는 한 거부할 수 없습니다.
• 회계장부와 이사회 의사록, 주주총회 의사록을 같은 기준으로 처리하는 경우. 세 서류는 근거 조문, 지분 요건, 거절 가능 여부가 모두 달라요.
• 이사회 의사록 청구를 이유 없이 무시하거나 구두로만 거절하는 경우. 제391조의3 제4항은 이유를 붙인 거절을 전제로 합니다.
• 회사가 정한 일정을 청구인에게 알리지 않고 방치하는 경우. 조문에 회신 기한이 없어도 정당한 사유 없는 거부로 평가되면 과태료 부과 대상이 될 수 있습니다.
• 상장회사인데 비상장회사 기준인 3%만 적용하는 경우. 상장회사는 제542조의6 제4항과 정관의 비율을 따로 확인해요.
• 열람과 등사를 구분하지 않고 원본을 외부로 반출하는 경우. 열람은 회사 사무실에서 담당자 입회로 진행하고, 사본을 제공할 때는 제공 목록을 남겨요.

처리 체크리스트

• 청구서의 수령일과 청구인을 기록했습니다.
• 주주명부로 청구인의 지분율을 계산했습니다(발행주식 총수 기준).
• 상장회사 여부와 정관의 소수주주권 특례를 확인했습니다.
• 청구서에 이유가 적혀 있는지 확인했습니다.
• 청구 서류를 회계장부, 이사회 의사록, 주주총회 의사록, 재무제표로 나누어 근거 조문을 대응시켰습니다.
• 거절하려는 부분은 회사가 증명할 자료와 거절 이유를 서면으로 준비했습니다.
• 이사회 의사록은 서명이 완료되었는지 확인했습니다.
• 개인정보와 영업비밀 처리 방식을 정하고 열람 일시와 입회자를 정했습니다.
• 제공 서류 목록과 열람 기록을 남겼습니다.