스타트업 스톡옵션(주식매수선택권) 발행 절차 완전 가이드 — 상법 절차·세무·회계처리
요약
- 스톡옵션은 임직원에게 정해진 가격으로 주식을 살 권리를 주는 제도예요. 주주총회 특별결의, 발행 한도 15%, 행사 가능 시점 2년 이후 요건이 있고, 행사할 때는 근로소득으로 과세돼요.
1. 스톡옵션이란
주식매수선택권(스톡옵션, Stock Option)은 임직원에게 미래 일정 시점에 사전에 정해진 가격(행사가격)으로 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다. 주가가 상승하면 임직원은 행사가격과 시장 가격의 차액만큼 이익을 얻을 수 있어, 인재 채용·장기 근속 유인 수단으로 활용돼요.
스톡옵션 기본 구조:
- 부여 일자: 주총 결의 후 계약 체결일
- 행사가격: 주식을 살 수 있는 사전 약정 가격 (보통 시가 또는 발행가)
- 가득 기간 (Vesting Period): 최소 2년 이상 근무해야 행사 가능
- 행사 기간: 가득 후 10년 이내
2. 발행 절차 — 상법 제340조의2
- 주주총회 특별결의: 발행주식 총수의 2/3 이상 찬성. 발행 대상·부여 수량·행사가격·행사 기간을 결의.
- 정관 규정 확인: 정관에 주식매수선택권 관련 조항이 있어야 해요. 없으면 정관 개정 먼저 필요.
- 스톡옵션 계약 체결: 대상자와 개별 계약서 작성. 부여 조건, 가득 일정, 행사 방법 명시.
- 등기: 스톡옵션 부여를 법원 등기부에 등기할 필요는 없으나, 행사 후 주식 발행 시 등기 필요.
발행 한도: 상법상 비상장 주식회사는 발행주식 총수의 10% 이내에서 발행 가능해요. 벤처기업은 50%까지 발행 가능한 특례 있음.
3. 스톡옵션 단계별 과세 시점과 금액
스톡옵션은 3단계에서 세금이 발생해요.
| 시점 | 세금 | 과세 금액 |
|---|---|---|
| 부여 시 | 없음 | — |
| 행사 시 | 근로소득세 | (시가 - 행사가격) × 행사 수량 |
| 주식 매도 시 | 양도소득세 (대주주·비상장 기준 적용) | (매도가 - 취득가) × 매도 수량 |
근로소득 과세 예시: 행사가격 1,000원, 시가 5,000원, 행사 수량 1,000주 → 근로소득 = (5,000 - 1,000) × 1,000 = 400만 원. 이 금액이 당해 연도 급여에 합산되어 연말정산돼요.
벤처기업 비과세 특례: 벤처기업·중소기업이 일정 요건을 충족하면 행사 시 과세를 연기하거나 양도소득으로 과세받는 특례가 있습니다. (조세특례제한법 제16조의2)
4. 회계처리 — 주식기준보상
스톡옵션 부여는 회계기준(K-GAAP 기준)에 따라 공정가치를 가득 기간에 걸쳐 비용으로 인식해요.
연간 비용 인식 분개:
(차변) 주식보상비용 X,000,000 / (대변) 자본조정-주식매수선택권 X,000,000
스톡옵션 행사 시 (현금 납입 + 신주 발행):
(차변) 현금 XX,000,000 / 자본조정-주식매수선택권 X,000,000 / (대변) 자본금 X,000,000 / 주식발행초과금 XX,000,000
5. 스톡옵션 발행 체크리스트
- 정관에 주식매수선택권 조항 포함 여부 확인 (없으면 정관 개정)
- 주총 특별결의 (발행 대상·수량·행사가격·기간 포함)
- 대상자별 스톡옵션 계약서 체결
- 발행 한도 (발행주식 총수의 15%) 초과 여부 확인
- 가득 기간(최소 2년) 및 행사 기간(10년 이내) 설정
- 행사 시 근로소득세 원천징수 방법 확인 (세무사 협의)
- 매 결산 시 주식보상비용·자본조정 분개 처리