임원 임기 만료 중임 등기 — 2주 안에 인터넷등기소 전자신청하는 순서와 등록면허세
- 이사·감사가 임기 만료 후 다시 선임되면 같은 사람이어도 2주 안에 변경등기를 해야 해요. 변경등기 기한의 근거, 신청 전 갖출 의사록과 취임승낙서, 인터넷등기소 전자신청 순서, 등록면허세와 지방교육세 계산, 기한을 넘길 때의 과태료를 다뤄요.
주주총회에서 이사나 감사를 다시 선임했는데, 같은 사람이 계속 맡는 것이라 등기부에 손댈 일이 없다고 생각하기 쉽습니다. 그러나 임기가 끝난 임원이 다시 취임하는 것은 등기부상 취임과 퇴임이 일어나는 변경이고, 이 변경은 일정 기한 안에 등기해야 해요. 법무사에 맡기는 회사가 많지만 중임 등기는 서류가 단순한 편이라 인터넷등기소 전자신청으로 직접 하는 회사도 있습니다. 중임 등기는 기한과 필요 서류, 전자신청 순서, 등록면허세, 기한을 넘겼을 때의 과태료를 갖추면 직접 처리할 수 있는 일입니다.
1. 중임도 변경등기 대상이 되는 이유와 기한
주식회사의 등기에는 이사, 사외이사, 상무에 종사하지 않는 이사, 감사의 성명과 주민등록번호, 회사를 대표할 이사의 성명·주민등록번호·주소가 올라 있습니다(상법 제317조 제2항 제8호·제9호). 이 사항이 변경되면 상법 제317조 제4항이 준용하는 제183조에 따라 본점 소재지에서 2주일 안에 변경등기를 해야 해요.
상업등기규칙 제130조는 이사, 대표이사, 감사 등의 취임 또는 퇴임으로 인한 변경등기를 신청할 때 취임승낙 또는 퇴임을 증명하는 정보를 제공하도록 해요. 임기가 만료되어 퇴임하고 같은 사람이 다시 취임하는 중임도 취임 또는 퇴임으로 인한 변경등기의 대상으로 볼 수 있습니다. 임기가 끝나면 퇴임 사유가 생기고 다시 선임되면 새 임기가 시작되므로, 이름이 같아도 새 임기의 시작을 등기해야 해요. 신청서에 변경 사유를 어떻게 적는지는 인터넷등기소 화면의 안내에 따라요.
임기는 이사의 경우 3년을 초과하지 못하며(상법 제383조 제2항), 정관으로 그 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있습니다(제383조 제3항). 감사의 임기는 취임 후 3년 안의 최종 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지입니다(제410조). 12월 결산 법인이 3월 정기주주총회에서 임원을 선임했다면, 3년 뒤 같은 시기 정기주주총회가 임기 만료와 중임 결의가 함께 이루어지는 자리가 되는 경우가 많습니다.
2. 신청 전 갖출 서류
중임 변경등기에 제공할 정보는 상업등기법과 상업등기규칙의 일반 원칙에서 나와요.
| 서류 | 근거 | 내용 |
|---|---|---|
| 주주총회 의사록 | 상업등기규칙 제128조 제2항 | 이사나 감사를 중임하는 결의가 담긴 의사록. 결의를 필요로 하는 등기이므로 의사록을 제공해야 함 |
| 취임승낙을 증명하는 정보 | 상업등기규칙 제130조 | 중임되는 이사·감사의 취임승낙서 |
| 대표이사 선정 정보 | 상업등기규칙 제128조 제2항 | 대표이사까지 중임하는 경우 대표이사 선정을 증명하는 의사록 |
| 등기신청서 | 상업등기법 제23조 제1항, 제24조 제4항 | 회사의 등기는 그 대표자가 신청하고, 등기신청서에는 신청인이 기명날인(대법원규칙으로 정하는 전자서명 포함) |
신청서에 기명날인할 사람은 미리 인감을 등기소에 제출해야 합니다(상업등기법 제25조 제1항). 대표이사의 법인인감이 이미 신고되어 있다면 이를 사용하고, 인감을 새로 바꾼 상태라면 변경된 인감 기준으로 신청서를 만듭니다. 첨부 서류에 들어가는 서명이나 인감증명 요건의 세부는 취임하는 임원의 직책과 회사 규모에 따라 달라질 수 있으므로 등기소 안내를 확인해요.
의사록에는 임원을 중임하는 결의가 정확한 이름과 함께 적혀 있어야 해요. 임기 만료일, 중임 결의일, 새 임기, 대표이사 선정 여부가 의사록과 취임승낙서에서 서로 어긋나면 보정 요구가 나올 수 있습니다.
3. 인터넷등기소 전자신청 순서
등기는 방문신청과 전자신청 중 하나로 신청하며, 전자신청은 전산정보처리조직을 이용해 신청정보와 첨부정보를 보내는 방법입니다(상업등기법 제24조 제1항). 전자신청이 가능한 등기 유형과 방법은 대법원규칙으로 정해지므로 신청 전에 해당 유형이 전자신청 대상인지 인터넷등기소에서 확인해요.
| 순서 | 할 일 | 확인할 것 |
|---|---|---|
| 1 | 주주총회 의사록과 이사회 의사록(필요한 경우), 취임승낙서 작성 | 임기 만료일, 중임 결의일, 대표이사 선정 여부 일치 |
| 2 | 전자증명서 또는 전자서명 준비 | 인감을 제출한 사람은 전자서명 및 자격에 관한 증명을 신청할 수 있음(상업등기법 제17조) |
| 3 | 등록면허세와 지방교육세 납부 | 본점 소재지 관할 지방자치단체, 아래 4장의 세액 계산 참고 |
| 4 | 인터넷등기소에서 변경등기 신청서 작성 | 변경 사유와 변경 연월일, 임원 성명·주민등록번호, 대표이사 주소 |
| 5 | 첨부 서류 전자파일로 첨부 후 접수 | 의사록·취임승낙서 등의 파일 누락 여부 |
| 6 | 등기 완료 후 등기사항증명서 발급·확인 | 임원 정보와 취임일이 새 결의 내용과 일치하는지 |
전자신청에 필요한 인증 수단의 종류, 신청 화면의 메뉴 이름, 수수료 감면 여부는 인터넷등기소 안내가 가장 정확하므로 접수 전에 해당 화면의 안내를 확인해요.
4. 등록면허세 계산
법인 등기에는 등록면허세가 붙고, 이사·감사 변경등기는 지방세법 제28조 제1항 제6호 바목의 그 밖의 등기에 해당해요. 세액은 건당 4만200원입니다. 여기에 지방교육세가 등록면허세액의 100분의 20(지방세법 제151조 제1항 제2호)으로 붙습니다.
| 항목 | 계산 | 금액 |
|---|---|---|
| 등록면허세 | 건당 4만200원 | 40,200원 |
| 지방교육세 | 40,200원 × 100분의 20 | 8,040원 |
| 합계 | 40,200원 + 8,040원 | 48,240원 |
대도시 안에서 법인을 설립하거나 지점을 설치하는 등기에는 세율을 3배로 하는 중과 규정이 있지만(지방세법 제28조 제2항), 같은 조 제4항이 제2항은 그 밖의 등기(제1항 제6호 바목)에는 적용하지 않는다고 정하므로 임원 변경등기는 중과 대상이 아닙니다. 지방자치단체가 조례로 세율을 가감할 수 있는 범위는 제1항 제1호의 부동산 등기에 대한 표준세율에 관한 것이어서(제6항), 이 변경등기와는 무관합니다. 한 번에 신청하는 변경 사항의 건수를 어떻게 세는지는 관할 지방자치단체의 안내에 따라 달라질 수 있어, 아래 예시는 1건으로 가정했습니다.
5. ㈜예시상사 처리 예시
12월 결산 ㈜예시상사는 대표이사 A, 사내이사 B, 감사 C의 임기가 모두 올해 정기주주총회 종결로 끝나요. 주주총회는 3월 26일에 열렸고, 이사 A·B와 감사 C를 모두 다시 선임했으며 이어진 이사회에서 A를 대표이사로 다시 선정했습니다.
| 날짜 | 처리 |
|---|---|
| 3월 26일 | 정기주주총회 결의, 이사회 결의, 취임승낙서 수령 |
| 3월 27일~4월 2일 | 의사록과 취임승낙서 정리, 등록면허세·지방교육세 48,240원 납부 |
| 4월 3일 | 인터넷등기소에서 이사·대표이사·감사 중임 변경등기 신청 |
| 4월 9일 | 변경이 생긴 날부터 2주가 되는 날을 기준으로 잡은 마감일 |
마감을 3월 26일 결의일부터 2주 후인 4월 9일로 잡았고, 접수는 그 전인 4월 3일에 끝냈습니다. 실제 기산일은 결의일인지 임기 만료일인지 정관과 결의 내용에 따라 달라질 수 있으므로, 둘 중 빠른 날을 기준으로 일정을 잡는 편이 안전해요.
6. 기한을 넘기면 받는 불이익
상법 제635조 제1항 제1호는 이사·감사 등이 상법 제3편(회사)에서 정한 등기를 게을리한 경우 500만원 이하의 과태료를 부과한다고 정해요. 과태료는 회사가 아니라 등기를 게을리한 이사나 감사 같은 개인에게 부과된다는 점이 핵심입니다. 다만 그 행위에 대해 형이 부과될 때는 과태료가 부과되지 않습니다.
등기를 늦추면 과태료와 별개로 불편이 생겨요. 등기부의 정보가 실제와 다르면 은행 거래나 입찰 서류 제출 때 법인등기사항증명서와 의사록이 맞지 않아 서류를 다시 만들어야 하는 일이 생겨요.
7. 자주 하는 실수
- 같은 사람이라 등기가 필요 없다고 보는 경우: 임기가 끝나 퇴임하고 다시 취임하는 것이므로 취임·퇴임 변경등기 대상입니다. 중임 사실을 등기하지 않으면 2주 기한을 넘기게 돼요.
- 대표이사 선정 의사록을 빠뜨리는 경우: 이사를 중임하더라도 대표이사의 지위는 별도의 선정 결의가 있어야 이어집니다. 대표이사 선정에 관한 의사록이 있는지 확인해요.
- 의사록과 취임승낙서의 날짜를 다르게 적는 경우: 결의일, 취임승낙일, 임기 만료일이 서로 맞지 않으면 보정 요구가 나올 수 있습니다.
- 등록면허세를 대도시 중과로 계산하는 경우: 임원 변경등기는 그 밖의 등기라서 중과 대상이 아닙니다. 건당 4만200원과 지방교육세로 계산해요.
- 임기 만료를 정기주주총회 시기로만 보고 정관 확인을 건너뛰는 경우: 정관이 임기를 3년으로 두는지, 결산기 정기주주총회 종결까지로 연장하는지에 따라 임기 만료일이 달라져요.
- 신청서에 기명날인할 인감을 미리 제출하지 않은 경우: 기명날인할 사람의 인감이 등기소에 제출되어 있어야 합니다(상업등기법 제25조 제1항).
8. 신청 전 체크리스트
- 정관의 임원 임기 조항과 임기 만료일 확인
- 주주총회 의사록에 중임 대상자와 결의 내용 기재
- 대표이사까지 중임하는 경우 선정 결의 의사록 준비
- 중임 대상자 전원의 취임승낙서 수령
- 법인인감 제출 상태와 전자서명 수단 확인
- 등록면허세와 지방교육세 납부
- 변경이 생긴 날부터 2주 안에 접수하도록 일정 확정
- 등기 완료 후 등기사항증명서로 반영 여부 확인