법인등기 — 회사의 탄생·변경·소멸을 법원에 기록하는 절차
- 법인등기는 회사의 설립·임원·자본금·본점 같은 핵심 사항을 등기소에 기록하는 절차예요. 변경이 생기면 2주 안에 등기하고 등록면허세를 내야 해요.
법인등기란?
법인등기는 회사가 "누구이고, 자본금이 얼마이며, 누가 대표인지"를 법원 등기소의 공적 장부에 기록하는 절차예요. 상법 제172조는 회사가 본점 소재지에서 설립등기를 함으로써 성립한다고 정하고 있어서, 등기를 마치기 전까지는 법적으로 회사가 존재하지 않아요.
주식회사 등기사항
주식회사의 등기사항은 상법 제317조에 열거되어 있어요. 거래 상대방이 등기사항전부증명서(등기부등본) 한 장으로 회사의 기본 신원을 확인할 수 있게 하는 것이 목적이에요.
| 등기 항목 | 바뀌는 대표 상황 | 등기 기한(본점) |
|---|---|---|
| 상호·목적·본점 소재지 | 사명 변경, 사업 추가, 사무실 이전 | 변경일부터 2주 |
| 자본금·발행주식 총수 | 유상증자, 감자 | 납입일(효력일)부터 2주 |
| 대표이사·이사·감사 | 임원 선임·중임·사임·임기 만료 | 주주총회(이사회) 결의일부터 2주 |
| 공고 방법·주식 양도 제한 | 정관 변경 | 정관 변경 결의일부터 2주 |
| 해산·청산 | 폐업 후 회사 소멸 | 해산 사유 발생일부터 2주 |
기한은 상법 제183조에 따라 본점은 2주, 지점은 3주예요. 기한을 넘기면 상법 제635조에 따라 500만원 이하의 과태료가 대표이사 개인에게 부과돼요. 이사 임기는 상법 제383조에 따라 최대 3년, 감사 임기는 제410조에 따라 취임 후 3년 내 최종 결산기 정기주총 종결 때까지라서, 임기 만료 전 중임 등기를 놓치는 경우가 가장 흔한 과태료 사유예요.
등기할 때 붙는 세금 — 등록면허세
등기를 하려면 지방세인 등록면허세를 먼저 내고 영수증을 신청서에 붙여야 해요(지방세법 제28조). 금액은 등기 종류에 따라 달라요.
| 등기 종류 | 등록면허세 | 지방교육세 |
|---|---|---|
| 설립·증자(자본금 증가분) | 자본금(증가액)의 0.4%, 최소 112,500원 | 등록면허세의 20% |
| 대도시(수도권 과밀억제권역) 설립·증자 | 위 금액의 3배(1.2%) | 등록면허세의 20% |
| 임원 변경·목적 변경 등 기타 변경 | 건당 40,200원 | 등록면허세의 20% |
여기에 등기신청 수수료와 법무사를 쓰면 보수가 더해져요. 정관 변경이 함께 필요한 사항(상호·목적·본점 이전 등)은 주주총회 특별결의(출석 주식 수의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상)가 선행돼야 해요.
등록면허세·등기 절차 관련 글
- 얼마? — 등록면허세 계산과 대도시 3배 중과는 등록면허세 등기변경 납부와 등록면허세 대도시 중과에서 확인하세요.
- 어떻게? — 설립 뒤 바로 해야 할 사업자등록·계좌 개설 순서는 법인 설립 후 해야 할 일 — 사업자등록부터 세금 신고 준비까지, 증자 절차는 자본금 증자 실무 (유상증자 회계처리·절차), 본점 이전은 법인 본점 이전을 보세요.
- 나는 대상인가? — 상호·목적·임원·자본금·본점 중 하나라도 바뀌었다면 대상이에요. 바뀐 사항이 세무에 어떻게 이어지는지는 법인등기 변경사항 세무 영향에서 정리했어요.
- 안 하면? — 과태료 500만원 이하와 함께, 사업자등록 정정(사업자등록 변경 신고 방법)이 막혀 세금계산서·계좌 업무까지 꼬여요.
:::tip 예시 ㈜예시상사가 서울(과밀억제권역)에서 자본금 5,000만원으로 설립등기를 할 때 세금은 이렇게 계산해요.
- 등록면허세: 5,000만원 × 0.4% = 200,000원 → 대도시 3배 = 600,000원
- 지방교육세: 600,000원 × 20% = 120,000원
- 합계 720,000원
같은 회사가 포항(비대도시)에 본점을 두었다면 200,000원 + 40,000원 = 240,000원으로 끝나요. 2년 뒤 감사를 새로 선임해 임원 변경등기를 하면 40,200원 + 8,040원 = 48,240원이 추가돼요. :::
자주 하는 실수
- 임원 임기 만료를 놓치는 것 — 이사 3년·감사 3년 임기를 달력에 적어 두지 않으면 중임 등기 시점이 지나가고 과태료가 나와요. 등기부에 적힌 취임일을 기준으로 정기주총 날짜를 역산해 두세요.
- 등기만 하고 사업자등록은 그대로 두는 것 — 본점·대표자·상호가 바뀌면 등기 뒤 세무서 사업자등록 정정과 거래처 통보까지 한 묶음이에요.
- 대도시 중과를 모르고 수도권에 설립하는 것 — 같은 자본금이라도 서울·과천·성남 일부 등 과밀억제권역은 등록면허세가 3배예요. 사무실 위치를 정하기 전에 지역을 확인하세요.
자주 묻는 질문
Q. 등기 없이 대표만 바뀐 상태로 계약해도 되나요? A. 등기 전에는 제3자에게 변경 사실을 주장할 수 없어요(상법 제37조). 상대방이 등기부의 옛 대표를 믿고 거래했다면 회사가 그 결과를 책임져야 할 수 있어요.
Q. 자본금 10억원 미만 회사인데 감사를 꼭 두어야 하나요? A. 상법 제409조에 따라 자본금 10억원 미만 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있고, 이사도 1명 또는 2명만 두어도 돼요. 정관에 그 뜻을 적고 등기부에 반영하면 돼요.
Q. 전자등기로 하면 무엇이 달라지나요? A. 인터넷등기소에서 전자신청하면 등기소 방문이 없고 수수료가 서면보다 낮아요. 다만 전자증명서(법인 공동인증서)가 필요하고 서류 전부를 전자문서로 갖춰야 해요.