휴면회사 해산간주와 회사계속 — 최후 등기 후 5년·공고 후 2개월 신고·3년 안 계속
- 최후의 등기 후 5년이 지난 회사에 법원행정처장이 관보로 공고하면, 공고한 날부터 2개월 안에 영업을 폐지하지 않았다는 신고나 등기를 해야 해요.
- 신고도 등기도 없으면 신고기간 만료 때 해산한 것으로 보고, 3년 안에 제434조 특별결의로 회사를 계속할 수 있어요.
- 3년 안에 계속하지 않으면 3년이 지난 때 청산이 종결된 것으로 봐요.
추천 대상 · 임원 변경 등기를 오래 하지 않은 주식회사의 대표이사와 회계 담당자
휴면회사 해산간주의 뜻과 적용 대상
상법 제520조의2(휴면회사의 해산)는 마지막으로 등기한 날부터 5년이 지난 회사에 법원행정처장이 신고를 요구하는 공고를 하고, 기간 안에 신고나 등기가 없으면 해산한 것으로 보는 제도예요. 임원 변경·임기 만료 후 중임, 본점 이전, 목적 변경 같은 등기를 5년 동안 한 번도 하지 않았다면 대상이 될 수 있어요.
기준은 세무서가 아니라 등기부예요. 사업자등록이 살아 있고 매출이 있어도 등기부에 5년 동안 변동이 없으면 해당할 수 있어요. 세무서에 내는 무실적 법인 신고와는 근거 법령도 절차도 달라요.
핵심 기준
| 항목 | 기준 | 근거 |
|---|---|---|
| 대상 회사 | 공고한 날 이미 최후의 등기 후 5년이 지난 회사 | 상법 제520조의2 제1항 |
| 공고 주체·방식 | 법원행정처장이 관보로 공고, 내용은 본점 관할 법원에 영업을 폐지하지 않았다는 신고를 하라는 것 | 제1항 |
| 신고 기간 | 공고한 날부터 2개월 이내 | 제1항 |
| 법원 통지 | 공고가 있으면 법원이 해당 회사에 공고 사실을 통지 | 제2항 |
| 해산 간주 시점 | 신고기간이 만료된 때 | 제1항 |
| 해산 간주 예외 | 신고기간 안에 등기를 한 회사 | 제1항 단서 |
| 회사계속 기한 | 해산 간주 후 3년 이내, 주주총회 특별결의 | 제3항, 제434조 |
| 청산종결 간주 | 3년 안에 계속하지 않으면 3년이 지난 때 | 제4항 |
해산을 피하는 길은 두 가지예요. 신고기간 안에 영업을 폐지하지 않았다는 신고를 하거나, 같은 기간 안에 등기를 하면 돼요. 둘 중 하나만 해도 해산 간주는 일어나지 않아요.
휴면회사 신고 방법
신고 절차는 상법 시행령 제28조(휴면회사의 신고)가 정해요. 2026년 7월 21일자 개정 조문에는 서면 외에 전자적 방법 신고가 들어 있어요.
| 구분 | 서면 신고 | 전자적 방법 신고 |
|---|---|---|
| 적을 사항 | 상호, 본점 소재지, 대표자 성명·주소, 영업을 폐지하지 않았다는 뜻, 법원 표시, 신고 연월일 | 서면 신고와 같은 사항에 법원 통지서의 통지번호 |
| 서명 | 대표자 또는 대리인의 기명날인 | 대표자 또는 대리인의 전자서명 |
| 대리 신고 | 대리인의 성명·주소, 권한을 증명하는 서면 또는 전자문서 첨부 | 대리 신고도 권한 증명 첨부 |
| 인감 | 등기소에 제출한 인감, 법원 통지서 첨부 시 제출 인감 불필요 | 해당 없음 |
법원 통지서는 신고 때 통지번호와 인감 면제의 근거가 되므로 받았다면 보관해요. 조문은 신고기간을 공고한 날부터 세요. 통지서가 늦게 닿는다고 기간이 따로 늘어난다는 규정은 없어요.
해산 간주 후 회사계속
해산한 것으로 본 회사도 3년 안에는 주주총회 결의로 회사를 계속할 수 있어요(제520조의2 제3항). 결의는 제434조의 특별결의예요. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상이어야 해요. 일반 해산 뒤 회사계속(제519조)도 같은 결의를 써요 — 결의 요건은 주주총회 결의 요건 (보통결의·특별결의)에서 볼 수 있어요.
결의만으로 끝나지 않아요. 상업등기법 제61조에 따라 회사를 계속한 뜻과 그 연월일을 등기해야 해요. 이미 해산등기가 되어 있는 경우에는 본점 소재지에서 2주 이내에 계속등기를 해야 해요(상법 제521조의2, 제229조 제3항 준용).
3년 안에 계속하지 않으면 3년이 지난 때 청산이 종결된 것으로 봐요(제4항). 회사를 이어갈 결의를 더 할 수 없는 상태가 돼요. 해산·청산 절차 전체는 해산·청산 등기와 법인 해산·청산 절차 — 법인 폐업 시 세무·등기·채권자 처리에서 다뤄요.
계산·처리 예시
㈜예시상사는 2020년 9월 8일 이사 중임등기를 마지막으로 등기부 변동이 없었어요. 이사 임기는 3년을 넘을 수 없고(상법 제383조 제2항) 정관으로 최종 결산기 정기총회 종결까지 늘릴 수 있는데(제3항), 임기 만료 후 중임등기를 하지 않아 5년이 흘렀어요.
| 시점 | 상황 |
|---|---|
| 2020년 9월 8일 | 마지막 등기(이사 중임등기) |
| 2025년 9월 8일 | 최후의 등기 후 5년 경과 |
| 2026년 3월 3일 | 법원행정처장이 관보로 공고, 법원이 통지서 발송 |
| 2026년 5월 초 | 공고일부터 2개월 신고기간 만료, 신고와 등기가 모두 없으면 해산 간주 |
| 2029년 5월 초 | 해산 간주 후 3년 경과, 계속 결의가 없으면 청산종결 간주 |
대응은 둘로 갈려요.
| 선택 | 처리 |
|---|---|
| 신고기간 안에 대응 | 영업을 폐지하지 않았다는 신고, 또는 임원 변경 등 밀린 등기를 신고기간 안에 마쳐서 해산 간주를 막기 |
| 해산 간주 후 대응 | 3년 안에 특별결의로 회사계속, 이어서 계속등기 |
신고기간이 지난 뒤 늦게 밀린 등기를 하는 것으로는 해산 간주를 되돌릴 수 없어요. 조문이 예외로 인정하는 등기는 신고기간 안에 한 등기예요.
자주 하는 실수
- 사업자등록과 부가세 신고를 계속하니 괜찮다고 보는 실수 — 상법의 기준은 등기부 최종 등기일이에요. 인터넷등기소에서 등기사항증명서의 마지막 등기일을 확인해요.
- 임기가 지난 임원의 중임등기를 미루는 실수 — 임기 만료 뒤에도 등기를 하지 않으면 등기부 변동이 멈춰 5년이 쌓여요. 상법 제635조 제1항 제1호는 이사 등이 등기를 게을리한 경우 500만원 이하 과태료를 정해요.
- 법원 통지서만 기다리는 실수 — 신고기간은 공고한 날부터 흘러요. 통지서가 늦게 닿거나 닿지 않아도 기간이 늘어나지 않으니 관보 공고를 직접 확인해요.
- 신고서에 등기소 제출 인감이 아닌 도장을 찍는 실수 — 통지서를 첨부하지 않는 서면 신고는 등기소에 제출한 인감을 써야 해요.
- 회사계속 결의 후 계속등기를 빠뜨리는 실수 — 결의 뒤에 회사를 계속한 뜻과 연월일을 등기해야 해요.
- 해산 간주 후 3년이 지나서야 알아차리는 실수 — 3년이 지나면 청산종결로 보므로 계속 결의를 할 수 없어요. 3년 안에 결의 일정을 잡아요.