가수금 출자전환: 대표 대여금을 자본금으로 바꾸는 절차와 세무
요약
- 대표가 법인에 빌려준 가수금을 자본금으로 바꾸면 부채비율이 좋아져요. 채무면제이익이 생기는지와 등록면허세를 함께 확인해요.
대표 빌려준 돈을 자본으로 바꾸면 재무가 좋아져요
대표가 법인에 자금을 넣어 두면 회사 장부에는 가수금(부채)으로 잡혀요. 이 가수금이 쌓이면 부채비율이 높아져 신용평가나 대출 심사에서 불리해요. 이때 가수금을 갚는 대신 자본금으로 바꾸는 출자전환을 하면 부채가 줄고 자본이 늘어 재무구조가 개선돼요.
다만 출자전환은 단순 분개가 아니라 신주를 발행하는 자본거래이므로, 상법 절차와 세무 효과를 함께 챙겨야 해요.
1. 가수금 채권을 자본으로 전환해요
출자전환은 대표가 가진 가수금 채권을 회사에 출자하고 그 대가로 신주를 받는 구조입니다. 채권을 현물로 출자해 상계하는 형태이며, 결과적으로 부채(가수금)가 자본금·자본잉여금으로 바뀌어요. 전환 금액과 발행 주식 수, 발행가액을 먼저 정해야 해요.
2. 채무면제이익이 생기는지 확인해요
| 상황 | 세무 효과 |
|---|---|
| 채권액 전액을 자본으로 전환 | 원칙적으로 채무면제이익 없음 |
| 채권 일부만 전환·나머지 면제 | 면제분이 채무면제이익(익금)으로 과세될 수 있음 |
전환가액과 채권액의 관계에 따라 채무면제이익 과세 여부가 달라지므로, 금액 설계 단계에서 세무사와 함께 확인하는 것이 안전해요.
3. 상법 절차와 등록면허세
신주 발행에는 이사회·주주총회 결의와 현물출자에 대한 검사 등 상법 절차가 따라요. 또한 자본금이 늘어나면 등기를 해야 하고 등록면허세가 발생해요. 절차를 갖추지 않으면 효력 문제와 추가 비용이 생길 수 있으므로, 결의서·평가 자료·등기 일정을 함께 준비해요.
4. 출자전환 점검표
- 전환할 가수금 잔액과 채권 관계를 확정해요.
- 전환 금액·발행 주식 수·발행가액을 정해요.
- 채무면제이익 과세 여부를 검토해요.
- 이사회·주주총회 결의와 현물출자 절차를 갖춥니다.
- 자본금 증자 등기와 등록면허세를 처리해요.
- 전환 후 지분율 변동을 확인해요.
5. 대표에게 물어볼 항목과 세무사에게 보낼 항목
| 대상 | 질문 예시 | 첨부 자료 |
|---|---|---|
| 대표 확인 | 전환할 가수금은 얼마이고 채권 관계가 명확한가요? | 가수금 내역, 대여 자료 |
| 대표 확인 | 전환 후 지분 구조를 어떻게 가져갈 계획인가요? | 주주 구성 계획 |
| 세무사 검토 | 채무면제이익 과세가 생기나요? | 채권액, 전환가액 |
| 세무사 검토 | 현물출자 절차와 등록면허세는 어떻게 되나요? | 결의서, 자본 내역 |