비상장회사 사업보고서 제출 의무 — 증권 소유자 500인 기준

사업보고서 제출대상 비상장법인

자본시장법 제159조 제1항은 주권상장법인과 그 밖에 대통령령으로 정하는 법인을 '사업보고서 제출대상법인'으로 정해요. 시행령 제167조 제1항이 말하는 비상장 쪽 대상은 다음과 같아요.

비상장회사가 흔히 걸리는 경우는 제2호(공모 이력)와 제3호(주주 500인 이상)예요.

핵심 기준

1. 제출 기한과 서류

사업보고서에는 회사 개요, 임원 보수, 주주·임직원에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 회계감사인 감사의견 등을 적고, 감사보고서 등을 첨부해요(시행령 제168조). 대표이사와 제출 담당 이사는 기재 내용을 확인·검토하고 서명해요(법 제159조 제7항).

2. 면제 사유 (시행령 제167조 제2항)

• 파산하거나 해산 사유가 생긴 경우
• 제2호 발행인: 증권별 소유자 수가 모두 25인 미만이고 금융위원회가 인정한 경우
• 제3호 발행인: 증권별 소유자 수가 모두 300인 미만인 경우

어느 쪽이든 소유자 수가 줄어든 날이 속하는 사업연도의 사업보고서는 내야 해요.

3. 함께 따라오는 의무

외부감사법 시행령 제9조 제1항 제3호는 자산 5천억 원 미만 비상장회사를 내부회계관리제도 의무에서 빼면서 사업보고서 제출대상법인은 예외로 둬요. 즉 사업보고서 제출대상법인이 되면 자산 1천억 원 이상일 때 내부회계관리제도 의무도 함께 생겨요.

계산·처리 예시

㈜예시테크(비상장, 12월 결산)는 2년째 외부감사를 받고 있어요. 직원 주식보상과 엔젤 투자로 2026년 12월 31일 기준 보통주 소유자가 520명이 됐어요.

1. 대상 판단: 외부감사대상 법인 + 보통주 소유자 500인 이상 → 시행령 제167조 제1항 제3호 해당
2. 2026 사업연도 사업보고서: 2027년 3월 31일까지(90일 이내) 제출
3. 2027년 분기·반기보고서: 1분기는 5월 15일, 반기는 8월 14일까지(각 45일 이내)
4. 자산 1,200억 원이라면: 내부회계관리제도도 운영해야 해요.
5. 주주가 280명으로 줄면: 300인 미만이 된 연도의 사업보고서까지 내고 다음 연도부터 면제돼요.

주주 수를 관리하는 방법

소유자 수는 금융위원회가 고시하는 방법으로 계산해요(시행령 제167조 제1항 제3호). 실무에서는 다음처럼 관리하면 기준 초과를 늦게 알아차리는 일을 줄일 수 있어요.

1. 사업연도 말 주주명부를 증권 종류별로 정리해요.
2. 직원 주식보상, 우리사주, 투자 유치로 주주가 늘어날 일정이 있으면 미리 예상 주주 수를 계산해요.
3. 400명 안팎에 이르면 사업보고서 작성 준비(감사보고서 일정, 공시 담당자 지정)를 시작해요.
4. 외부감사 첫해인지 확인해요. 처음 외부감사대상이 된 연도는 제3호 계산에서 빠져요.

사업보고서 제출대상법인이 되면 공시 인력과 비용이 꽤 들어요. 주주 구성 변화가 예상되면 재무·법무 담당자와 미리 일정을 맞춰 두세요.

한눈에 정리

자주 하는 실수

• 상장사만 사업보고서를 낸다고 생각하는 것: 공모 이력이나 주주 수로 비상장도 대상이 돼요.
• 증권 종류를 가리지 않고 소유자를 합산하는 것: 기준은 주권·사채 등 시행령 제167조 제1항 제2호 각 목의 증권별 소유자 수예요.
• 500인 미만이 되자마자 제출을 멈추는 것: 면제 기준은 300인 미만이고, 줄어든 연도분은 내야 해요.
• 내부회계관리제도 의무를 놓치는 것: 사업보고서 제출대상법인은 자산 1천억 원 기준이 적용돼요.
• 처음 외부감사대상이 된 연도를 고려하지 않는 것: 그 연도는 제3호 판단에서 빠져요.

관련 문서

• 재무제표 전자 공시
• 외부감사 대상
• 비상장사 내부회계
• IPO 절차