대표이사가 바뀔 때 처리 순서 — 선정 결의·변경등기·법인인감·사업자등록 정정·은행

2. 이사회 결의와 의사록 작성

이사회는 회일 1주 전에 각 이사와 감사에게 통지를 발송해 소집하고, 정관으로 이 기간을 줄일 수 있으며, 이사와 감사 전원이 동의하면 소집 절차 없이 열 수 있습니다(상법 제390조 제3항, 제4항). 결의는 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 하고 정관으로 비율을 높일 수 있습니다(상법 제391조 제1항). 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 반대 이유를 적고 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제391조의3 제2항). 주주총회에서 이사를 선임한 경우에는 주주총회 의사록에 의사의 경과요령과 결과를 적고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다(상법 제373조 제2항).

대표이사 선정 이사회 의사록에는 신임 대표이사의 성명과 주민등록번호, 주소를 적어 두는 것이 통상적입니다. 상법이 등기하도록 정한 대표이사의 등기사항이 이 세 가지이기 때문입니다(상법 제317조 제2항 제9호). 주소는 주민등록상 주소와 일치해야 하므로 선정 전에 신임 대표이사의 주민등록초본으로 확인해요.

3. 대표이사 변경등기

대표이사는 주식회사의 등기사항이므로(상법 제317조 제2항 제9호), 대표이사가 바뀌면 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 해야 합니다(상법 제317조 제4항, 제183조). 2주의 기산일은 조문에 따로 적혀 있지 않아, 실무에서는 대표이사 선정과 취임 승낙이 모두 갖춰져 변경 효력이 생긴 날로 보는 것이 일반적입니다. 확정이 필요하면 관할 등기소에 확인해요. 이 기한을 넘기면 등기를 게을리한 이사 등에 대한 과태료 대상이 됩니다(상법 제635조 제1항 제1호).

변경등기를 미루면 과태료보다 거래 위험이 더 커요. 등기할 사항은 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못하므로(상법 제37조 제1항), 퇴임한 대표이사가 등기부상 대표이사로 남아 있는 동안 체결한 계약의 효력을 회사가 부인하기 어려워집니다. 반대로 사실과 다른 사항을 등기한 자는 그 차이를 선의의 제3자에게 대항하지 못합니다(상법 제39조).

등기는 등기소에 출석하거나 전자신청으로 하며, 등기신청서에는 신청인 또는 대리인이 기명날인합니다(상업등기법 제24조 제1항, 제4항). 아래는 실무에서 통상 준비하는 서류이고, 상업등기규칙이 정한 첨부서류와 양식은 신청 전에 인터넷등기소나 관할 등기소에서 확인해요.

변경등기의 등록면허세는 법인 등기 중 그 밖의 등기에 해당해 건당 4만200원이고(지방세법 제28조 제1항 제6호 바목), 여기에 등록면허세액의 100분의 20인 지방교육세가 붙어 8,040원이 더해집니다(지방세법 제151조 제1항 제2호). 합계는 4만8,240원입니다. 대도시 법인 설립이나 지점 설치에 적용되는 3배 중과는 그 밖의 등기에는 적용하지 않습니다(지방세법 제28조 제4항). 등기신청 수수료는 별도로 확인해야 해요.

4. 법인인감 신고와 인감증명서

등기신청서에 기명날인할 사람은 미리 그 인감을 등기소에 제출해야 하고, 인감을 변경할 때도 같습니다(상업등기법 제25조 제1항). 따라서 신임 대표이사가 법인인감을 쓰려면 변경등기를 신청할 때 새 대표이사 명의로 인감을 신고해야 해요. 신고가 끝나면 인감카드를 발급받아 인감증명서를 신청할 수 있습니다(상업등기법 제16조 제1항, 제2항).

전임 대표이사가 쓰던 법인인감 도장과 인감카드는 인수인계 항목에 넣어 회수해요. 법인인감 도장 자체를 새로 파지 않고 기존 도장을 그대로 쓰는 경우에도 등기부상 인감 신고자는 신임 대표이사로 바뀌므로, 인감 신고서를 다시 제출해야 합니다. 도장을 새로 만든다면 사용인감계와 법인의 도장 사용 대장도 함께 바꿔야 해요.

5. 사업자등록 정정

시행령이 정한 사유에 해당하면 사업자는 지체 없이 사업자등록 정정신고서를 관할 세무서장 등에 제출해야 합니다(부가가치세법 시행령 제14조 제1항). 시행령의 열거 사유를 보면 대표자 변경은 법인 외 단체를 대상으로 적혀 있지만, 국세청은 사업자등록 정정 안내에서 법인의 대표자 변경을 정정 사유로 안내하고 있습니다. 국세청과 일선 세무서 안내에 따르면 법인 대표자 변경 때는 정정신고서에 법인 인감도장을 날인하고, 변경이 반영된 법인등기부등본과 기존 사업자등록증을 내며, 대리인이 방문하면 위임장과 대리인 신분증이 필요해요. 요구 서류는 세무서마다 조금씩 다를 수 있습니다. 조문과 안내가 어긋나 보이는 만큼 세무서에 직접 확인하는 것이 안전하며, 어느 쪽이든 등기가 끝나는 대로 정정해 두는 편이 거래 서류와 맞습니다.

사업자등록증에 대표자가 바뀐 채로 남아 있으면 전자세금계산서 발행, 거래처 신용조사, 금융기관 서류 확인에서 불일치가 생겨요. 세무서는 정정신고를 받으면 변경 내용을 확인해 사업자등록증을 정정하고 재발급합니다(부가가치세법 시행령 제14조 제3항).

6. 은행·4대보험·인증서·거래처 변경

이 단계는 법령이 기한을 정한 것이 아니라 기관의 내부 절차에 따르는 부분이어서, 방문 전에 전화로 필요한 서류를 확인하는 것이 가장 빨라요. 기관에서 흔히 요구하는 서류는 변경 후 등기사항전부증명서, 법인인감증명서, 사업자등록증, 이사회 의사록, 신임 대표이사 신분증입니다.

은행은 대표자 변경 전까지 전임 대표이사가 가진 인출 권한과 인터넷뱅킹 접속 권한을 그대로 유지하는 경우가 있어서, 퇴임한 대표이사의 보안카드와 OTP를 인수인계 때 회수하고, 변경 접수 전에도 우선 인출 한도를 낮춰 두도록 은행에 요청해요.

7. 퇴임 대표이사와의 정산

대표이사가 퇴임하면서 이사 직도 그만두는지, 대표이사만 내려놓고 이사로 남는지에 따라 처리가 갈려요. 법인이 임원에게 지급하는 퇴직급여는 임원이 현실적으로 퇴직하는 경우에 지급하는 것에 한해 손금에 산입합니다(법인세법 시행령 제44조 제1항). 대표이사직만 내려놓고 이사로 계속 근무하는 경우에는 임원으로서 퇴직하지 않은 것이므로 퇴직금을 지급하면 손금 인정에 문제가 생길 수 있습니다. 임원 퇴직금의 한도와 정관 규정은 별도로 확인해야 합니다(법인세법 시행령 제44조 제4항).

전임 대표이사에게 빌려준 돈이 장부에 남아 있다면 퇴임 전에 정리합니다. 가지급금은 세무상 인정이자와 지급이자 손금불산입 문제로 이어질 수 있습니다. 반대로 전임 대표이사가 회사에 빌려준 돈이 있다면 상환 일정과 원천징수 대상 이자 여부를 정리해요. 전임 대표이사가 개인 자격으로 선 연대보증과 담보 제공은 은행과 협의해 해지하거나 신임 대표이사로 교체해요.

8. ㈜예시상사 대표이사 교체 일정 예시

㈜예시상사는 자본금 5천만 원이고 이사 3명, 감사 1명을 둔 회사입니다. 전임 대표이사 A의 임기가 2027년 3월 25일 정기주주총회로 끝나, 같은 날 신임 이사 B를 선임하고 이사회에서 B를 대표이사로 선정했습니다.

법인세 신고기한인 3월 31일과 변경등기 기한 4월 8일이 겹치므로, 3월 26일에 등기에 필요한 서류를 모아 3월 말 안에 신청하는 일정이 안전해요. 신임 대표이사 B의 인감 신고와 등기 신청서 날인에 필요한 일정을 확인해 이사회 의사록 작성과 같은 주에 마칩니다.

9. 자주 하는 실수

• 이사 선임 없이 외부 인사를 대표이사로 선정해요. 대표이사는 이사 중에서 정하므로 주주총회의 이사 선임이 먼저입니다.
• 변경등기만 하고 법인인감 신고를 빠뜨려요. 신고하지 않은 사람은 등기신청서에 기명날인할 수 없고, 인감증명서도 발급받을 수 없습니다.
• 2주 기한을 퇴임일 기준으로 계산해요. 기산은 변경이 효력을 갖는 취임 승낙일을 기준으로 보는 것이 일반적이고, 늦으면 과태료와 대항력 문제가 생겨요.
• 사업자등록 정정을 미루고 거래처에 새 대표 명의로 계약합니다. 사업자등록증과 계약서의 대표자 표기가 어긋나 서류 확인에서 막혀요.
• 전임 대표의 은행 권한을 그대로 둬요. 인터넷뱅킹 접속 권한과 OTP를 회수하지 않으면 퇴임 후에도 인출이 가능해요.
• 대표이사직만 내려놓은 이사에게 퇴직금을 지급합니다. 임원으로서 현실적 퇴직이 아니면 퇴직금이 손금으로 인정되지 않을 수 있습니다.

10. 대표이사 교체 체크리스트

• 후임 이사의 주주총회 선임과 이사회의 대표이사 선정 결의를 모두 마쳤다
• 이사회 의사록에 신임 대표이사의 성명·주민등록번호·주소가 들어 있고 참석 이사와 감사가 기명날인 또는 서명했다
• 신임 대표이사의 취임 승낙서와 인감 신고서를 받았다
• 취임 승낙일부터 2주 안에 본점 소재지 등기소에 변경등기를 신청한다
• 등록면허세와 지방교육세를 납부했다
• 변경 후 등기사항전부증명서와 법인인감증명서를 발급받았다
• 관할 세무서에 사업자등록 정정신고를 했다
• 은행 계좌, 인터넷뱅킹, 법인카드의 대표자 정보를 바꿨다
• 4대보험, 인증서, 거래처 계약서의 대표자 정보를 바꿨다
• 전임 대표이사의 법인인감·인감카드·OTP를 회수하고 퇴직금·가지급금·연대보증을 정리했다