사업의 정의와 집중테스트 — 사업결합과 자산 취득을 가르는 기준

사업의 정의와 집중테스트의 뜻과 적용 대상

기업을 인수하거나 자산을 묶어서 살 때 가장 먼저 가를 것은 이 거래가 사업결합인지 단순한 자산 취득인지예요. 사업결합이면 취득법을 적용하고, 사업이 아닌 자산 취득이면 자산별로 나눠 인식해요(K-IFRS 제1103호 문단 3, 문단 2(2)).

둘의 결과가 크게 달라요. 사업결합은 이전대가가 순자산 공정가치를 넘으면 영업권이 생길 수 있어요. 자산 취득은 영업권이 생기지 않아요. 취득원가는 매수일의 상대적 공정가치로 각 자산과 부채에 배분해요.

판단 순서는 두 단계예요. 먼저 선택적으로 집중테스트를 해서 사업이 아님이 바로 확인되면 거기서 끝내요. 통과하지 못했거나 테스트를 하지 않기로 했으면 사업의 최소 요구사항을 직접 평가해요(문단 B7A).

일반기업회계기준은 제12장 문단 12.5·12.6에서 같은 구분과 사업 정의를 두고 있어요. 다만 집중테스트와 실질적인 과정의 판단 지침은 일반기업회계기준 본문에 없어요. 아래 세부 기준은 모두 K-IFRS 제1103호를 따라요.

핵심 기준

사업의 세 가지 요소

사업은 투입물, 과정, 산출물로 구성돼요(문단 B7).

회계, 청구, 급여 같은 관리시스템은 대체로 산출물을 창출할 때 쓰는 과정으로 보지 않아요(문단 B7). 산출물은 사업에 보통 있지만 반드시 있어야 하는 것은 아니에요(문단 B8).

사업으로 보는 최소 요건

활동과 자산의 집합이 사업이 되려면 최소한 산출물을 창출하는 능력에 유의적으로 함께 기여하는 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 해요(문단 B8). 매도자가 쓰던 모든 투입물과 과정이 다 넘어올 필요는 없어요. 사업 여부는 시장참여자가 그 집합을 사업으로 운영할 수 있는지로 판단해요. 매도자가 사업으로 운영했는지, 취득자가 사업으로 운영할 계획인지는 관련이 없어요(문단 B11). 산출물이 있을 때 수익이 이어진다는 사실만으로는 투입물과 실질적인 과정을 모두 취득했다는 증거가 되지 않아요(문단 B8A).

집중테스트

집중테스트는 사업이 아님을 간단히 확인하는 선택적 테스트예요. 적용 여부는 거래마다 선택할 수 있어요(문단 B7A). 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 집중되어 있으면 통과해요(문단 B7B). 계산 규칙은 아래와 같아요.

아래는 서로 비슷한 자산으로 보지 않아요(문단 B7B(6)).

• 유형자산과 무형자산
• 서로 다른 종류의 유형자산(재고자산, 제조 설비, 자동차 등)
• 서로 다른 유형의 식별가능한 무형자산(브랜드명, 라이선스, 개발 중인 무형자산 등)
• 금융자산과 비금융자산
• 서로 다른 유형의 금융자산(매출채권과 지분상품 투자 등)
• 종류는 같지만 위험특성이 유의적으로 다른 식별가능 자산

기준서에는 '대부분'이라고만 쓰여 있고 퍼센트 기준은 없어요.

집중테스트를 통과하지 못했을 때

산출물이 없는 집합은 취득한 과정이 아래 조건을 모두 충족해야 실질적이에요(문단 B12B).

• 취득한 과정이 투입물을 산출물로 개발하거나 변환하는 능력에 매우 중요해요.
• 취득한 투입물에 그 과정을 수행할 기술·지식·경험을 갖춘 조직화된 노동력과, 그 노동력이 산출물로 개발하거나 변환할 수 있는 그 밖의 투입물(지적재산, 경제적 자원, 재료나 권리에 대한 접근권 등)이 모두 포함돼 있어요.

산출물이 있는 집합은 아래 중 하나를 충족하면 실질적인 과정이에요(문단 B12C).

• 과정이 산출물을 계속 창출하는 능력에 매우 중요하고, 취득한 투입물에 그 과정을 수행할 조직화된 노동력이 포함돼요.
• 과정이 산출물을 계속 창출하는 능력에 유의적으로 기여하면서 고유하거나 희소한 과정이거나, 대체하는 데 유의적인 원가나 노력이 들거나 산출물을 계속 창출하는 능력이 지체되는 과정이에요.

취득한 계약은 실질적인 과정이 아니라 투입물이에요. 부동산 관리를 맡긴 계약처럼 조직화된 노동력에 접근할 수 있게 해 주는 경우에는, 그 노동력이 취득자가 통제하는 실질적인 과정을 수행하는지를 계약의 존속기간과 갱신 조건 등으로 평가해요(문단 B12D). 전체 과정 중에 부수적이거나 사소한 과정은 매우 중요하다고 보지 않아요.

계산·처리 예시

상황 1. 사옥 건물 하나만 가진 법인의 인수

㈜예시상사는 ㈜예시부동산 지분 100%를 현금 9,300,000,000원에 인수해요. ㈜예시부동산은 사옥 토지와 건물, 현금, 차입금을 가지고 있고 직원이 없어요. 공정가치는 아래와 같아요.

집중테스트 계산은 아래와 같아요.

• 총자산 공정가치: 인수 부채 700,000,000원 + 이전대가 9,300,000,000원 = 10,000,000,000원
• 현금 200,000,000원을 빼면 9,800,000,000원
• 토지와 건물은 분리해 따로 쓸 수 없는 부착 자산이라 하나의 자산이고, 금액은 3,000,000,000 + 6,800,000,000 = 9,800,000,000원

총자산 공정가치(현금 제외)의 전부가 단일 자산에 집중되어 테스트를 통과해요. 사업이 아니라 자산 취득이에요. 영업권은 생기지 않고, 취득원가는 상대적 공정가치로 배분해요. 이 예시는 이전대가가 순자산 공정가치와 같아서 배분한 금액이 각 공정가치와 같아요.

상황 2. 직원과 영업 활동이 있는 법인의 인수

㈜예시상사가 ㈜예시식품 지분 100%를 9,000,000,000원에 인수해요. ㈜예시식품은 매출이 있고 생산 직원 60명이 있어요. 공정가치는 공장 건물 3,000,000,000원, 생산설비 2,500,000,000원, 브랜드 2,000,000,000원, 재고자산 1,000,000,000원이고 부채는 500,000,000원이에요.

• 총자산 공정가치: 인수 부채 500,000,000 + 이전대가 9,000,000,000 = 9,500,000,000원 (현금·이연법인세 항목 없음)
• 건물, 설비, 브랜드, 재고는 서로 다른 종류의 자산이라 비슷한 자산으로 보지 않아요. 가장 큰 건물도 총자산의 약 3분의 1이에요.

집중테스트를 통과하지 못해요. 산출물(매출)이 있고, 생산 과정을 수행할 조직화된 노동력이 함께 넘어오면 문단 B12C(1)에 해당하는지 평가해요. 사업으로 판단되면 취득법을 적용해요. 순자산 공정가치는 8,000,000,000원이고 이전대가가 9,000,000,000원이라 영업권은 1,000,000,000원이에요. 이후 처리는 사업결합 취득법과 매수가격배분에서 이어져요.

자주 하는 실수

• 법인을 인수했다는 이유만으로 사업결합으로 처리하는 경우가 있어요. 법인 껍데기가 아니라 취득한 활동과 자산의 집합이 사업인지를 따져야 해요(문단 3).
• 매출이 계속 나온다는 이유로 사업이라고 결론 내리는 경우가 있어요. 수익의 지속만으로는 투입물과 실질적인 과정을 취득했다는 증거가 못 돼요(문단 B8A).
• 인수 후에 사업으로 운영할 계획이라는 점을 근거로 삼는 경우가 있어요. 사업 여부는 시장참여자가 사업으로 운영할 수 있는지로 판단하고, 취득자의 의도는 관련이 없어요(문단 B11).
• 건물과 토지를 서로 다른 자산으로 보고 집중도를 낮게 계산하는 경우가 있어요. 분리해 따로 쓸 수 없는 토지와 건물은 하나의 자산이에요(문단 B7B(4)). 건물과 브랜드처럼 유형자산과 무형자산은 비슷한 자산이 아니에요.
• 집중테스트 분모에 현금을 넣는 경우가 있어요. 현금및현금성자산과 이연법인세 관련 항목은 제외해요(문단 B7B(1)).
• 자산 취득인데 영업권을 인식하는 경우가 있어요. 사업이 아니면 영업권이 생기지 않아요(문단 2(2)). 취득원가는 상대적 공정가치로 각 자산과 부채에 배분해요. 토지와 건물을 한꺼번에 샀을 때의 배분은 토지·건물 일괄 취득가액 구분을 확인해요.
• 회계상 분류와 세금 처리를 같게 보는 경우가 있어요. 법인 주식 취득에 따른 간주취득세처럼 세금은 별도 규정에 따라 판단해요. 과점주주 간주취득세를 확인해요.

관련 문서

• 사업결합 취득법과 매수가격배분(PPA)
• 영업권(Goodwill) 회계처리 및 손상
• 유형자산 취득원가
• 토지·건물 일괄 취득가액 구분
• 과점주주 간주취득세 세무