회계부정 신고자 보호와 포상금 — 외부감사법상 신고 대상과 불이익 금지
- 외부감사법 제28조는 내부회계관리제도 위반, 회계처리기준 위반 재무제표, 감사 부정 등 회계정보 관련 다섯 가지 사실을 신고·고지한 사람을 보호해요.
- 신고·고지를 받은 사람은 신분 비밀을 지켜야 하고(누설 시 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금), 회사와 임직원은 불이익 대우를 못 하며(2년 이하 징역 또는 2천만원 이하 벌금), 손해가 생기면 연대해서 배상해요.
- 포상금은 증권선물위원회가 신고 내용·징수된 과징금·적발 기여도 등을 고려해 지급할 수 있는 재량 사항이에요.
추천 대상 · 회계 담당자, 재무 책임자, 회사의 부정행위를 알게 된 임직원
회계부정 신고자 보호의 뜻과 적용 대상
외부감사법 제28조는 회사의 회계정보와 관련한 부정행위를 알게 된 사람이 신고하거나 고지했을 때 그 사람을 보호하고 포상할 수 있게 한 조항이에요. 법은 신고자와 고지자를 묶어 "신고자등"이라고 불러요(제28조 제1항). 신고는 증권선물위원회에 하고, 고지는 해당 회사의 감사인이나 감사에게 해요. 회사의 임직원이든 거래처 사람이든 법이 따로 자격을 제한하지 않아요. 아는 사실이 아래 신고 대상에 해당하는지가 기준이에요.
회계 담당자는 두 자리에서 이 조항을 만나요. 직접 부정행위를 알게 된 신고자 쪽일 수도 있고, 회사 안에서 누군가 신고한 뒤 인사나 업무 배치를 다루는 쪽일 수도 있어요. 두 경우 모두 적용되는 보호 장치는 같아요. 회사 안의 부정 대응 전반은 부정 적발 시 처리 — 조사·법적 조치·복구, 일반적인 내부고발 보호는 내부고발자 보호 — 법적 보호·보상 체계에서 볼 수 있어요.
핵심 기준
제28조는 신고 대상, 신고자등 보호, 포상금을 한 조문에 담고 있어요.
| 구분 | 내용 | 근거 |
|---|---|---|
| 신고 대상 | 아래 다섯 가지 사실 | 제28조 제1항 |
| 신고·고지 상대 | 증권선물위원회에 신고, 또는 회사의 감사인·감사에 고지 | 제28조 제1항 |
| 비밀 유지 | 신고·고지를 받은 자가 신고자등의 신분 등을 비밀로 유지 | 제28조 제2항 |
| 불이익 대우 금지 | 회사와 임직원이 신고·고지와 관련해 직접·간접으로 불이익한 대우를 못함 | 제28조 제3항 |
| 손해배상 | 불이익 대우로 손해를 입힌 회사와 임직원이 연대해서 배상 | 제28조 제4항 |
| 포상금 | 신고가 적발이나 조치에 도움이 됐다고 인정되면 증권선물위원회가 지급 가능 | 제28조 제5항 |
신고 대상 다섯 가지
신고 대상은 제28조 제1항 각 호에 정해져 있어요.
| 호 | 대상 | 관련 조문 |
|---|---|---|
| 1 | 내부회계관리제도에 의하지 않고 회계정보를 작성하거나, 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손·파기한 사실 | 제8조 |
| 2 | 회사가 회계처리기준을 위반해서 재무제표를 작성한 사실 | 제5조 |
| 3 | 회사, 감사인 또는 감사인 소속 공인회계사가 재무제표 대리 작성·작성 자문 등 금지 행위를 한 사실 | 제6조 제6항 |
| 4 | 감사인이 회계감사기준에 따라 감사를 하지 않았거나 감사보고서를 거짓으로 작성한 사실 | 제16조 |
| 5 | 1호부터 4호까지에 준하는 경우로서 회계정보를 거짓으로 작성하거나 사실을 감춘 경우 | 제1항 제5호 |
신고 대상은 회사의 회계정보에 관한 사실이에요. 횡령이나 세금 탈루는 그 자체로는 이 조항의 신고 대상이 아니고, 이를 감추려고 회계정보를 거짓으로 작성한 사실이 있는지가 기준이에요. 분식회계(회계처리기준을 위반해 재무제표를 거짓으로 작성하는 일)가 2호의 전형이에요. 분식회계 개요는 분식회계에서 볼 수 있어요.
불이익 대우의 범위
제28조 제3항을 어긴 불이익 대우에는 형사 처벌이 붙어요. 제43조는 제28조 제3항을 위반해 신고자등에게 공익신고자 보호법 제2조 제6호에 해당하는 불이익조치를 한 사람을 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금에 처한다고 정해요. 공익신고자 보호법 제2조 제6호가 정하는 불이익조치는 다음과 같아요.
| 구분 | 불이익조치의 예 | 근거 |
|---|---|---|
| 신분 | 파면, 해임, 해고, 그 밖에 신분을 잃게 하는 조치 | 가목 |
| 인사 | 징계, 정직, 감봉, 강등, 승진 제한, 부당한 인사조치 | 나목 |
| 업무 배치 | 전보, 전근, 직무 미부여, 직무 재배치로서 본인의 의사에 반하는 조치 | 다목 |
| 평가·보수 | 성과평가·동료평가에서의 차별과 임금·상여금 차별 지급 | 라목 |
| 근무조건 | 교육·훈련 기회 취소, 예산·인력 등 가용자원 제한, 보안정보·비밀정보 취급 자격 취소 | 마목 |
| 신체·정신 | 주의 대상자 명단 작성·공개, 집단 따돌림, 폭행·폭언 | 바목 |
| 감사·조사 | 직무에 대한 부당한 감사나 조사, 그 결과의 공개 | 사목 |
| 거래 | 인허가 취소, 물품·용역계약의 해지, 그 밖에 경제적 불이익 | 아목·자목 |
제28조 제3항은 불이익한 대우를 "직접 또는 간접적인 방법"으로 하는 것까지 막아요. 신고 직후에 인사 발령이 났다고 모두 불이익조치가 되는 것은 아니고, 신고와의 관련성은 구체적인 사실로 판단돼요.
신고자의 조치 감면
신고자가 부정행위에 관여했더라도 감면을 받을 길이 있어요. 증권선물위원회는 신고자등에 대해 제29조에 따른 조치(임원 해임·면직 권고, 6개월 이내 직무정지, 증권 발행 제한, 시정요구 등)를 감면할 수 있어요(제28조 제1항, 제29조 제1항). 시행령 제32조는 감면 정도를 요건 수에 따라 나눠요.
| 충족한 요건 | 조치 | 근거 |
|---|---|---|
| 아래 세 요건 전부 | 감경 또는 면제 | 시행령 제32조 제1항 제1호 |
| 아래 세 요건 중 하나 이상 | 감경 | 시행령 제32조 제1항 제2호 |
세 요건은 다음과 같아요.
| 요건 | 내용 |
|---|---|
| 가 | 신고한 위반행위에서 주도적 역할을 하지 않았고 다른 관련자에게 강요한 적이 없을 것 |
| 나 | 증권선물위원회, 감사인, 감사가 위반행위 정보를 입수하지 않았거나, 입수했어도 충분한 증거를 확보하지 않은 상황에서 신고·고지했을 것 |
| 다 | 위반행위를 증명하는 데 필요한 증거를 제공하고 조사가 끝날 때까지 협조했을 것 |
감면의 세부 기준은 금융위원회가 고시로 정해요(시행령 제32조 제2항).
포상금
증권선물위원회는 신고가 제1항 각 호의 사항을 적발하거나 그에 따른 조치를 하는 데 도움이 됐다고 인정하면 신고자에게 포상금을 지급할 수 있어요(제28조 제5항). 지급이 의무가 아니라 재량이라는 점이 중요해요. 시행령 제33조는 포상금을 지급할 때 신고 내용, 신고를 통해 징수된 과징금 금액, 위반행위의 적발이나 조치에 대한 기여도 등을 고려한다고 정해요. 지급 시기와 절차, 기준은 금융위원회가 정해요(시행령 제33조 제2항). 시행령 제33조는 2026년 5월 26일 개정·시행된 내용이에요.
포상금 대상은 제28조 제5항에 따라 "신고자"예요. 같은 조 제1항의 "신고자등"에는 감사인이나 감사에 고지한 사람도 있지만, 포상금은 신고를 한 사람에 관한 문구로 정해져 있어요.
비밀 유지와 위반 처벌
신고나 고지를 받은 사람은 신고자등의 신분 등에 관한 비밀을 지켜야 해요(제28조 제2항). 제41조는 회사의 회계업무 담당자, 감사인 또는 소속 공인회계사 등이 제28조 제2항을 어기고 신고자등의 신분 등에 관한 비밀을 누설하면 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처한다고 정해요(제41조 제5호). 고지를 받은 사람이 신고자 이름을 대표이사나 팀장에게 알리면 이 조항에 걸릴 수 있어요.
계산·처리 예시
㈜예시상사 재무팀 직원이 결산 중에 재고자산이 실제보다 부풀려 계상된 사실을 알았어요. 직원은 회사의 감사인에게 이 사실을 고지했어요. 재고 부풀리기는 회계처리기준을 위반한 재무제표 작성이라서 제28조 제1항 제2호에 해당할 수 있어요.
| 단계 | 조치 | 근거 |
|---|---|---|
| 고지 접수 | 감사인이 직원의 신분 등에 관한 비밀을 유지 | 제28조 제2항 |
| 회사 대응 | 회사와 임직원이 고지와 관련해 직접·간접으로 불이익한 대우를 하지 않음 | 제28조 제3항 |
| 위반 시 손해 | 불이익한 대우로 손해가 생기면 회사와 임직원이 연대해서 배상 | 제28조 제4항 |
| 형사 책임 | 공익신고자 보호법 제2조 제6호의 불이익조치를 한 사람은 2년 이하 징역 또는 2천만원 이하 벌금 | 제43조 |
한 달 뒤 회사가 직원을 본인의 의사와 달리 재무팀에서 총무팀으로 전보하고 성과평가에서 최하등급을 줬다고 가정해요. 전보는 공익신고자 보호법 제2조 제6호 다목, 성과평가 차별은 같은 호 라목의 불이익조치에 해당할 수 있어요. 고지와 인사조치 사이의 관련성은 발령 시기와 사유, 평가 근거 자료로 판단되므로, 회사는 인사 변경 때 업무상 사유를 문서로 남겨 두어야 해요. 이 경우 직원이 입은 손해는 제28조 제4항에 따라 회사와 임직원이 연대해서 배상해야 할 수 있어요.
자주 하는 실수
- 신고자를 찾으려고 하기. 신고자등의 신분 등에 관한 비밀은 신고·고지를 받은 사람이 유지해야 해요(제28조 제2항). 회사가 신고자를 추정해서 면담하거나 업무 접근을 막으면 간접적인 불이익 대우로 문제될 수 있어요.
- 신고 직후 인사 발령을 아무 기록 없이 하기. 인사 변경 자체가 금지되지는 않지만, 신고와 관련된 불이익 대우를 금지한 제3항 때문에 사유가 불분명하면 분쟁이 돼요. 업무상 필요와 평가 근거를 미리 문서로 남겨 두어야 해요.
- 횡령이나 세금 문제를 이 조항으로 신고할 수 있다고 생각하기. 신고 대상은 제28조 제1항 각 호의 회계정보 관련 사실이에요. 횡령이나 탈세 사실만으로는 해당하지 않고, 회계정보를 거짓으로 작성하거나 감춘 사실이 있어야 해요. 탈세 제보는 별도의 제도를 따라요.
- 신고자가 직접 관여했으면 무조건 보호받지 못한다고 단정하기. 조치 감면은 시행령 제32조의 요건에 따라 감경이나 면제가 가능해요. 주도 여부, 증거 확보 전 신고 여부, 협조 여부가 감면 정도를 가르는 기준이에요.
- 포상금을 받을 권리가 있다고 단정하기. 포상금은 지급할 수 있다고 정해져 있고, 적발이나 조치에 도움이 됐다고 인정될 때 증권선물위원회가 기여도 등을 고려해서 정해요(제28조 제5항, 시행령 제33조).
관련 문서
- 부정 적발 감사인 의무 — 외감법 부정 보고 — 감사인이 부정을 발견했을 때의 보고 의무
- 내부고발자 보호 — 법적 보호·보상 체계 — 공익신고자 보호법 중심의 내부고발자 보호 체계
- 분식회계 — 분식회계의 뜻과 유형
- 외부감사법 — 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 — 외부감사법 전체 구조
- 내부회계관리제도 — 회계정보 작성·관리 통제 제도