비상장 법인 주식 양도 때 회사 처리 순서 — 양도승인·명의개서·증권거래세·주식등변동상황명세서

2. 양도승인 절차와 기한

주식을 양도하려는 주주는 회사에 양도의 상대방과 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 양도승인을 청구할 수 있습니다(제335조의2 제1항). 회사는 청구일부터 1개월 이내에 주주에게 승인 여부를 서면으로 통지해야 하고, 이 기간 안에 거부 통지를 하지 않으면 승인한 것으로 봅니다(같은 조 제2항, 제3항). 그래서 접수일을 기록하지 않으면 승인 여부를 정하지 못한 채 기한이 지나 승인이 의제돼요.

회사가 거부를 통지하면 주주는 통지를 받은 날부터 20일 안에 양도 상대방의 지정 또는 그 주식의 매수를 청구할 수 있습니다(제335조의2 제4항). 상대방 지정을 청구받은 이사회는 청구일부터 2주 안에 주주와 지정된 상대방에게 서면으로 통지해야 하며, 통지하지 않으면 승인이 있는 것으로 봅니다(제335조의3). 지정된 상대방은 지정 통지를 받은 날부터 10일 안에 주주에게 서면으로 그 주식을 자기에게 팔라고 청구할 수 있고(제335조의4 제1항), 이 경우 매도가액은 주주와 매도청구인이 협의해 정해요. 청구를 받은 날부터 30일 안에 협의가 안 되면 상법 제374조의2 제4항·제5항이 준용되어 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있고, 법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 참작해 공정한 가액으로 산정합니다(제335조의5). 주주가 회사에 주식 매수를 청구한 경우에는 제335조의6에 따라 제374조의2 제2항부터 제5항까지가 준용됩니다.

3. 주권 교부와 명의개서

승인이 끝나면 양도는 주권을 교부하는 방식으로 이루어집니다(제336조 제1항). 주권을 발행하지 않은 회사는 별도로 확인할 점이 있습니다. 주권 발행 전에 한 주식 양도는 회사에 대하여 효력이 없고, 다만 회사 성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6개월이 지난 때에는 그렇지 않습니다(제335조 제3항). 설립 때 발행한 주식은 회사 성립일, 신주는 납입기일이 6개월의 시작점입니다. 주권이 없는 회사라도 이 기간이 지났다면 주권 발행 전 양도라는 이유로 효력이 부정되지는 않습니다.

양수인이 회사에 주주임을 주장하려면 명의개서가 필요해요. 상법 제337조 제1항은 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 적지 않으면 회사에 대항하지 못한다고 정해요. 회사는 주주명부에 주주의 성명과 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류와 수, 주권을 발행한 때에는 그 번호, 각 주식의 취득 연월일을 적어야 합니다(제352조 제1항). 명의개서를 하면서 양도인 칸의 주식 수를 줄이고 양수인 칸에 늘리며, 양수인의 취득 연월일을 적습니다. 계약일, 승인일, 주권 교부일 중 어느 날을 취득일로 볼지는 거래마다 달라질 수 있으므로 정한 기준을 주주명부에 일관되게 적습니다. 주주명부는 본점에 비치해야 하고 주주와 회사 채권자의 열람·등사 청구에 응해야 합니다(제396조).

4. 증권거래세의 신고 주체

금융투자업자를 거치지 않고 주주끼리 직접 거래하는 비상장주식 양도에서는 증권거래세 납세의무자가 주식을 양도한 사람입니다(증권거래세법 제3조 제3호). 그러므로 회사가 대신 신고할 의무는 없습니다. 신고·납부 기한은 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내이고(제10조 제1항 제2호), 신고서에는 거래자 인적사항과 주식 매매계약서 사본을 첨부합니다(시행령 제7조 제1항).

세율은 법 제8조 제1항의 1만분의 35(0.35%)이며, 시행령 제5조의 탄력세율은 유가증권시장, 코넥스시장, 코스닥시장, 금융투자협회를 통한 양도에 한정되므로 주주끼리의 직접 양도에는 적용되지 않습니다. 과세표준은 주권의 양도가액이고, 소득세법 제101조, 법인세법 제52조 또는 상속세 및 증여세법 제35조에 따라 시가보다 낮은 가액으로 양도된 것으로 인정되면 그 시가액이 과세표준이 됩니다(증권거래세법 제7조 제1항 제2호 가목). 비상장주식의 시가를 어떻게 평가하는지는 별도로 쟁점이 되므로, 양도 가격이 시가보다 낮지 않은지는 양도 주주가 세무사와 확인하도록 안내하는 것이 안전해요.

주주 입장의 양도소득세 계산과 신고는 양도한 주주의 몫입니다. 회사 업무는 양도 주주에게 주주명부 사본이나 주식 보유 증빙을 필요할 때 제공하는 정도입니다.

5. 주식등변동상황명세서 반영

사업연도 중에 주식의 변동이 있는 법인은 법인세 신고기한까지 주식등변동상황명세서를 관할 세무서장에게 제출해야 합니다(법인세법 제119조 제1항). 법인세 신고기한은 사업연도 종료일이 속하는 달의 말일부터 3개월(성실신고확인서를 제출하는 법인은 4개월)이고(법 제60조 제1항), 성실신고확인서를 내지 않는 12월 결산법인은 다음 해 3월 31일입니다. 명세서에는 주식등의 실제소유자를 기준으로 주주의 성명, 주민등록번호 또는 사업자등록번호, 주주별 보유 현황, 사업연도 중의 변동사항을 적습니다(시행령 제161조 제6항). 변동에는 매매, 증자, 감자, 상속, 증여, 출자가 포함됩니다(같은 조 제7항).

일부 주식은 명세서 제출 대상에서 빠집니다. 상장법인이 아닌 법인에서는 소액주주가 가진 주식이 제외되고(법 제119조 제2항 제2호), 이때 소액주주는 보유 주식의 액면금액 합계가 500만원 이하인 주주를 말합니다(시행령 제161조 제4항 제3호). 판정은 사업연도 개시일과 종료일 현재 모두 기준으로 하며, 어느 하루라도 소액주주에 해당하지 않으면 소액주주로 보지 않습니다(같은 조 제5항).

명세서를 제출하지 않거나 변동사항을 빠뜨리면 그 주식의 액면금액의 1%가 가산세로 부과돼요. 산출세액이 없어도 부과됩니다(법인세법 제75조의2 제2항·제3항).

6. ㈜예시상사 처리 예시

㈜예시상사(12월 결산, 정관에 이사회 승인 조항 있음, 이사 3명)의 주주 갑은 2026년 1월 1일 현재 3,000주를 보유하고 있습니다. 갑이 2026년 9월 15일 주주 을에게 3,000주(액면 5,000원, 1주 100,000원)를 양도하는 계약을 체결했습니다. 갑은 9월 16일 양도승인 청구서를 제출했습니다.

증권거래세 신고기한의 말일인 2027년 2월 28일은 일요일이고 3월 1일은 공휴일이어서, 국세기본법 제5조에 따라 기한이 3월 2일로 넘어가요.

이사회가 10월 5일에 승인하면 승인 사실을 서면으로 갑에게 통지하고 의사록과 통지서를 보관해요. 승인 뒤에 주권을 교부받아 주주명부를 정리하고, 갑의 보유 수량에서 3,000주를 줄이고 을의 보유 수량에 3,000주를 더하며 취득 연월일을 기록합니다. 갑은 사업연도 개시일 현재 액면금액 1,500만원, 을은 사업연도 종료일 현재 최소 1,500만원을 보유하므로 어느 한 날이라도 500만원 이하가 아니어서 소액주주에 해당하지 않고, 두 사람의 변동 모두 명세서에 반영해요. 명세서를 아예 내지 않으면 제출 대상 주식 전체가 가산세 기준이 되어 금액이 더 커질 수 있습니다.

7. 자주 하는 실수

• 양도승인 청구서를 받고 1개월 안에 서면 통지를 하지 않습니다. 거부 통지가 없으면 승인이 있는 것으로 보므로, 접수일과 기한을 달력에 적어 둬요.
• 정관을 확인하지 않고 양도를 막거나 허용해요. 승인이 필요한지는 정관 규정으로 결정돼요.
• 명의개서를 미루고 계약만으로 양수인을 주주로 대우합니다. 상법 제337조에 따라 명의개서 전에는 양수인이 회사에 주주임을 주장하지 못해요.
• 증권거래세를 회사가 신고하는 것으로 오해해요. 직접 거래에서는 양도자가 납세의무자입니다.
• 사업연도 중 주주 변동을 명세서에 반영하지 않고 넘어가요. 소액주주가 보유한 주식만 제외되며, 가산세는 액면금액의 1%입니다.
• 취득 연월일을 계약일과 승인일 중 어느 날로 적을지 정하지 않아 주주명부와 명세서가 어긋납니다. 두 문서의 날짜 기준을 같게 맞춰요.

8. 양도 때 회사 점검 목록

• 정관의 주식 양도 제한 조항과 승인 기관(이사회 또는 주주총회) 확인
• 양도승인 청구서 접수일 기록, 1개월 통지 기한 달력 등록
• 이사회(또는 주주총회) 승인 의사록 작성, 승인 여부 서면 통지 발송
• 양수인의 성명, 주소, 주식의 종류와 수 확인
• 주권 발행 여부와 주권 교부 확인, 주권 미발행이면 회사 성립 후(신주는 납입기일 후) 6개월 경과 확인
• 주주명부 명의개서(보유 수량, 취득 연월일) 정리
• 양도 주주에게 증권거래세 신고·납부 주체와 기한 안내
• 사업연도 말에 주식 변동 내역 취합, 법인세 신고기한까지 주식등변동상황명세서 제출