감사 전 재무제표 제출 의무 — 제출 기한·대리 작성 금지·위반 제재
- 외부감사 대상 회사는 재무제표를 직접 작성해 정기총회 개최 6주 전까지 감사인에게 제출해야 해요(외감법 제6조, 시행령 제8조).
- 감사인과 소속 공인회계사는 재무제표를 대신 작성하거나 회계처리 자문·분개 대행을 할 수 없고, 회사도 이를 요구하면 안 돼요.
- 재무제표를 제출하지 않으면 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금 대상이 될 수 있어요(외감법 제42조).
추천 대상 · 외부감사 대상 비상장회사의 결산 담당자·회계담당 임원·대표이사
재무제표 제출 의무 대상 회사
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 외감법)에 따라 외부감사를 받는 회사라면 모두 해당해요. 주권상장법인뿐 아니라 직전 사업연도 말 자산총액 500억원 이상, 매출액 500억원 이상인 회사, 또는 자산 120억원·부채 70억원·매출 100억원·종업원 100명 기준 중 2개 이상에 해당하는 주식회사도 외부감사 대상이에요(외감법 시행령 제5조). 유한회사는 별도 기준이 있어요.
처음 외부감사 대상이 된 비상장회사에서 특히 자주 놓쳐요. "감사인이 재무제표를 만들어 주는 것 아닌가" 하고 결산을 미루다가 제출 기한을 넘기는 경우가 많거든요.
핵심 기준
1. 작성 책임은 회사에 있어요
외감법 제6조 제1항은 회사의 대표이사와 회계담당 임원(없으면 회계업무를 집행하는 직원)이 재무제표를 작성할 책임이 있다고 정해요. 감사인은 회사가 만든 재무제표에 의견을 내는 사람이지 작성자가 아니에요.
2. 제출 기한
외감법 제6조 제2항과 시행령 제8조 제1항에 따른 기한은 이래요.
| 대상 | 제출 기한 |
|---|---|
| (개별·별도) 재무제표 | 정기총회 개최 6주 전 |
| 연결재무제표 — K-IFRS 적용 회사 | 정기총회 개최 4주 전 |
| 연결재무제표 — K-IFRS 미적용 회사 | 사업연도 종료 후 90일 이내 |
| 회생절차 진행 중인 회사의 재무제표 | 사업연도 종료 후 45일 이내 |
사업보고서 제출대상법인이 사업보고서 제출기한 이후에 정기총회를 여는 경우에는 '정기총회 개최 6주 전' 대신 '사업보고서 제출기한 6주 전'을 기준으로 해요(시행령 제8조 제2항).
3. 증권선물위원회 제출
주권상장법인, 대형비상장주식회사, 금융회사는 감사인에게 낸 재무제표를 즉시 전자문서로 증권선물위원회에도 제출해야 해요(외감법 제6조 제4항, 시행령 제8조 제3항~제5항). 사업보고서 제출대상법인이 감사인 제출 기한을 지키지 못하면 사업보고서 공시 후 14일 이내에 그 사유를 공시해야 해요(외감법 제6조 제3항).
4. 감사인의 대리 작성 금지
감사인과 소속 공인회계사는 다음 행위를 할 수 없고, 회사도 요구하면 안 돼요(외감법 제6조 제6항, 시행령 제8조 제6항).
- 재무제표를 대표이사·회계담당 이사 대신 작성하는 행위
- 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문에 응하는 행위
- 재무제표 작성에 필요한 계산이나 분개를 대신 해주는 행위
- 회계처리방법의 결정에 관여하는 행위
5. 제출 의무 위반 시 제재
외감법 제42조는 제6조를 위반해 재무제표를 제출하지 않은 경우, 감사인이 재무제표를 작성하거나 회사가 작성을 요구한 경우를 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금 대상으로 정하고 있어요. 제46조 양벌규정에 따라 회사도 벌금형을 받을 수 있어요.
계산·처리 예시
㈜예시상사(12월 결산, 비상장, K-IFRS 미적용)가 2027년 3월 26일(금)에 정기주주총회를 열 계획이라고 해볼게요.
- 재무제표 제출 기한: 3월 26일에서 6주(42일)를 거꾸로 세면 2월 12일이에요. 이날까지 재무상태표·손익계산서·자본변동표·현금흐름표·주석을 감사인에게 내야 해요.
- 연결재무제표: 종속회사가 있다면 K-IFRS 미적용 회사이므로 사업연도 종료 후 90일 이내, 즉 2027년 3월 31일까지예요.
- 역산 일정: 2월 12일 제출을 맞추려면 1월 말까지 채권·채무 조회, 재고 실사 결과 반영, 결산 분개를 끝내야 해요. 법인세비용 추정도 이 시점에 필요해요.
| 날짜(예) | 할 일 |
|---|---|
| 1월 둘째 주 | 가결산, 계정별 잔액 대사 |
| 1월 말 | 결산 분개 확정, 주석 초안 |
| 2월 12일 | 감사인에게 재무제표 제출(제출일·버전 기록) |
| 3월 26일 | 정기주주총회 |
제출할 때는 이메일이나 공문으로 제출일과 파일 버전을 남겨 두세요. 나중에 수정이 생겨도 최초 제출 시점을 증명할 수 있어요.
제출 전에 확인할 것
- 정기총회 날짜가 이사회에서 확정됐는지, 그 날짜로 6주 전 기한을 다시 계산했는지 확인해요.
- 제출본에 대표이사와 회계담당 임원이 검토했다는 기록(결재 문서 등)을 남겨요.
자주 하는 실수
- 감사인 수정사항을 그대로 받아 재무제표를 완성하는 것: 감사 과정에서 감사인이 발견한 오류를 회사가 검토해 반영하는 것은 괜찮지만, 감사인이 분개와 주석을 만들어 주는 구조라면 대리 작성 금지에 걸릴 수 있어요.
- 주석을 빼고 본문만 제출하는 것: 주석도 재무제표의 일부예요. 본문만 내고 주석은 나중에 내는 방식은 제출 의무를 다했다고 보기 어려워요.
- 정기총회 날짜를 늦추면 된다고 생각하는 것: 상법상 정기총회 시기와 정관을 함께 봐야 하고, 사업보고서 제출대상법인은 별도 기준이 적용돼요.
- 회계 인력이 없다고 감사인에게 기대는 것: 작성 인력이 부족하면 감사인이 아닌 별도 회계법인이나 세무대리인에게 결산 지원을 받아야 해요.