법인전환 절차 세금
- 개인사업자 법인전환 3가지 방식(현물출자·사업양수도·법인설립 후 폐업)과 양도소득세 이월과세·부가세·취득세 처리를 정리해요.
추천 대상 · 개인사업자·근로자·법인 경리 담당자
개인사업자 법인전환이란?
개인사업자가 운영하던 사업을 주식회사(또는 유한회사) 형태로 전환하는 행위를 법인전환이라고 해요. 단순히 사업 형태만 바뀌는 게 아니라, 과세 체계(종합소득세 → 법인세)·사회보험 구조·신고 의무·대표이사 급여 처리 방식이 모두 달라져요.
법인전환이 세금 측면에서 유리한 주된 이유는 법인세율(9~24%)이 종합소득세 최고세율(45%)보다 낮기 때문이에요. 연 매출 5억 원 이상, 개인 과세소득 1억 원 이상인 사업자라면 전환 효과가 뚜렷하게 나타나는 경우가 많아요. 다만 법인전환 자체에도 세금이 발생하므로, 전환 방식을 잘 선택해야 해요.
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법인전환 방법 3가지 비교
| 구분 | 방법 | 부가가치세 | 양도소득세 | 취득세 | 난이도 |
|---|---|---|---|---|---|
| 현물출자 | 사업용 자산을 법인에 현물로 출자해 주식 취득 | 포괄적 사업 양수도 요건 충족 시 면제 | 조특법 §32 이월과세 특례 적용 가능 | 감면 특례 적용 가능 (조특법 §32④) | 높음 |
| 사업양수도 | 기존 법인 또는 신설 법인이 사업 전체를 매입 | 포괄적 사업 양수도 요건 충족 시 면제 | 조특법 §32 이월과세 특례 적용 가능 | 감면 특례 적용 가능 (지방세특례제한법 제57조의2④, 50%) | 중간 |
| 법인설립 후 폐업 | 법인 별도 설립 후 개인사업 폐업, 자산은 개별 이전 | 자산별 세금계산서 발행·부가세 과세 | 이월과세 특례 미적용 — 즉시 과세 | 일반과세 | 낮음 |
> 세금 부담을 최소화하려면 대부분 현물출자 또는 사업양수도 방식을 선택해요. 법인설립 후 폐업 방식은 절차가 단순하지만 세금 혜택이 없어 전환 비용이 가장 많이 들어요.
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현물출자 취득세 감면 (조특법 §32④)
개인사업자가 현물출자 방식으로 법인전환할 때 사업용 부동산을 법인에 이전하면, 법인이 그 부동산을 취득하는 시점에 원칙적으로 취득세가 부과돼요.
그러나 지방세특례제한법 제57조의2 제4항은 조세특례제한법 제32조에 따른 현물출자나 사업 양도·양수로 2027년 12월 31일까지 취득하는 사업용 고정자산의 취득세를 50% 감면해요(부동산 임대 및 공급업은 제외). 취득일부터 5년 안에 정당한 사유 없이 사업을 폐업하거나 그 재산·주식을 처분하면 감면받은 세액이 추징돼요.
감면 요건
- 취득일부터 5년 이내에 정당한 사유 없이 사업을 폐업하거나 해당 재산·주식을 처분하지 않을 것
- 사업 일체 이전 요건 충족 (사업양수도와 동일)
- 현물출자 법인전환 신고를 관할 세무서에 제출할 것
> 취득세 감면을 받은 부동산을 취득일부터 5년 이내에 처분하면 감면된 취득세가 추징돼요. 처분 일정 관리가 중요해요.
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법인전환 시 양도소득세 특례 (조특법 §32)
사업용 자산을 법인에 이전하면 원칙적으로 양도소득세가 과세돼요. 하지만 조세특례제한법 제32조(사업용 고정자산의 현물출자 등에 대한 양도소득세의 이월과세)가 일정 요건을 충족하면 전환 시점의 양도소득세 납부를 유예해요.
이월과세 적용 요건 5가지
- 사업 일체 양도: 사업에 사용하는 자산·부채·권리·의무 전부를 법인에 이전해야 해요. 일부만 이전하면 특례 미적용.
- 사업용 고정자산 포함: 토지·건물·기계장치 등 고정자산이 이전 대상에 포함돼야 해요.
- 현물출자 또는 사업양수도 방식: 법인 설립 시 현물출자 또는 기존·신설 법인에 사업 전체를 양도하는 방식만 해당해요.
- 이월과세 신고: 양도소득세 예정신고 기한(양도일이 속하는 달의 말일로부터 2개월) 이내에 이월과세 특례 신청 서식을 관할 세무서에 제출해야 해요.
- 자본금 요건: 새로 세우는 법인의 자본금이 없어지는 개인사업장의 순자산가액(시가로 평가한 자산 합계에서 부채 합계를 뺀 금액) 이상이어야 해요. 법인 설립일부터 5년 안에 사업을 폐지하거나 받은 주식의 50% 이상을 처분하면 이월과세받은 양도소득세를 내야 해요.
이월과세 특례가 취소되는 경우
법인 설립일부터 5년 이내에 아래 상황이 생기면, 현물출자·양도한 개인이 사유가 생긴 과세연도의 과세표준 신고 때 이월과세액을 양도소득세로 내야 해요.
- 법인이 넘겨받은 사업을 5년 이내 폐지
- 현물출자·사업양도로 받은 주식의 50% 이상 처분 (유상 양도뿐 아니라 증여도 포함)
- 법인이 넘겨받은 사업용 고정자산의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 쓰지 않음 (사업 폐지로 봄)
> 이월과세는 세금을 없애는 게 아니라 납부 시점을 미뤄주는 제도예요. 법인이 해당 자산을 나중에 처분할 때 그 양도차익이 법인 소득으로 과세돼요.
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부가가치세 처리 — 폐업 시 잔존재화 공급의제
법인전환 방식에 따라 부가가치세 처리가 크게 달라져요.
포괄적 사업 양수도 방식 (부가세 면제)
현물출자 또는 사업양수도 방식으로 사업 전체를 하나의 덩어리로 넘기면 부가가치세법 제10조 제9항에 따라 재화의 공급으로 보지 않아 부가세가 과세되지 않아요.
| 포괄적 사업 양수도 요건 | 내용 |
|---|---|
| 사업의 동일성 유지 | 종전 사업과 같은 업종으로 계속 운영 |
| 자산·부채 일괄 이전 | 사업에 사용하던 모든 자산·부채를 함께 이전 |
| 세금계산서 미발행 | 포괄적 사업 양수도에는 세금계산서를 발행하지 않아요 |
| 사업자등록 신청 | 법인 명의 사업자등록 신규 신청 + 개인 폐업 신고 |
법인설립 후 폐업 방식 — 잔존재화 공급의제 주의
법인설립 후 폐업 방식을 사용하면, 개인사업자 폐업 시 남아 있는 재고·비품·기계장치 등이 잔존재화 공급의제로 과세돼요 (부가가치세법 제10조 제1항).
납부 부가세 = 잔존재화 시가 × 10%
- 매입세액을 공제받은 재화만 과세 대상이에요 (비영업용 승용차·접대비 관련 재화 제외)
- 신고 기한: 폐업일이 속하는 달의 말일로부터 25일 이내
- 세금계산서 발행 없이 부가세 신고서 기타 매출란에 시가를 기입해요
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홍길동 사례 — 개인사업자 → 법인전환 세금 시뮬레이션
홍길동 씨는 IT 컨설팅 개인사업자로 7년간 운영했어요. 연 매출이 6억 원을 넘으면서 법인전환을 검토 중이에요.
기본 정보
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 사업 형태 | 개인사업자 (일반과세자) |
| 연 매출 | 600,000,000원 |
| 연 사업소득 (세전) | 150,000,000원 |
| 사업용 부동산 | 취득가 300,000,000원, 현재 시가 400,000,000원 |
| 전환 방식 | 현물출자 (신설 법인에 사업 전체 이전) |
| 자본금 | 100,000,000원 |
세금 비교 — 개인 vs. 법인
| 항목 | 개인사업자 | 법인 전환 후 |
|---|---|---|
| 소득세율 | 종합소득세 최고 38%(1.5억 원 구간) | 법인세 9~19% (과세표준 2억 원 이하) |
| 대표 급여 | 사업소득으로 인정, 비용 처리 불가 | 대표이사 급여로 비용 처리 가능 |
| 실효 절세 효과 | — | 연 약 20,000,000원~30,000,000원 (급여 설계에 따라 변동) |
| 4대보험 부담 | 지역가입자 (건강보험료 부담 큼) | 직장가입자 (법인 부담분 추가) |
| 신고 의무 | 종합소득세·부가세 | 법인세·부가세·원천징수·지급명세서 등 |
현물출자 시 세금 계산
- 부동산 양도차익: 400,000,000원(시가) − 300,000,000원(취득가) = 100,000,000원
- 조특법 §32 이월과세 특례 적용 시: 전환 시점 양도소득세 0원
- 부가가치세: 포괄적 사업 양수도 요건 충족 시 0원
- 취득세: 400,000,000원 × 4% × 50%(감면 50%) = 8,000,000원
- 설립등기 비용: 100,000,000원 × 0.4% + 지방교육세 20% = 480,000원
> 5년 이후 법인이 부동산을 처분하면 그 시점에 양도차익 100,000,000원이 법인 소득으로 과세돼요. 법인세율(19%)을 적용하면 약 19,000,000원이에요. 개인이 즉시 납부했을 경우(35% 구간)는 약 24,600,000원으로, 법인전환 후 처분이 약 5,600,000원 유리해요.
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법인전환 절차 흐름
1단계: 세무사·법무사와 전환 방식 결정 (현물출자 vs. 사업양수도)
2단계: 법인 설립등기 준비 — 정관 작성·자본금 납입·등기 신청 (상법 제317조, 납입 후 2주 이내)
3단계: 사업 이전 계약 체결 — 이전 자산 목록·부채 목록 확정·계약서 작성
4단계: 이월과세 특례 신고 — 양도소득세 예정신고 기한 내 관할 세무서 제출
5단계: 개인사업자 폐업 신고 + 법인 사업자등록 신청 (설립등기 후 20일 이내)
6단계: 4대보험·원천징수 등 법인 의무 신고 처리
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자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. 법인전환을 하면 양도소득세를 아예 안 내도 되나요?
아니에요. 조특법 §32 이월과세는 세금을 없애는 게 아니라 납부 시점을 미루는 제도예요. 법인이 해당 자산을 나중에 처분할 때 그 양도차익이 법인 소득으로 과세돼요. 다만 법인세율(9~24%)이 개인 양도소득세 최고세율(45%)보다 낮아 총 세부담을 줄일 수 있어요.
Q2. 현물출자 방식과 사업양수도 방식 중 어느 쪽이 유리한가요?
사업용 부동산이 있고 취득세 감면을 원한다면 현물출자 방식이 유리해요. 기존 법인에 사업을 넘기거나 부동산이 없는 서비스업이라면 사업양수도가 절차상 더 간단한 경우가 많아요. 두 방식 모두 이월과세 특례를 받을 수 있으므로, 법인 설립 구조와 취득세 차이를 비교해 선택하는 것을 추천해요.
Q3. 법인전환 후 5년 안에 주식을 팔면 어떻게 되나요?
법인 설립일부터 5년 이내에 현물출자·사업양도로 받은 주식의 50% 이상을 처분하면, 미뤄 두었던 양도소득세(이월과세액)를 사유가 생긴 과세연도의 과세표준 신고 때 내야 해요. 유상 양도뿐 아니라 자녀 등에게 증여하는 것도 처분에 해당할 수 있으므로 5년 동안 지분 이전 계획을 세무사와 미리 확인하세요.
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자주 하는 실수
1. 사업 일부 자산만 이전하여 이월과세 특례 탈락
이월과세 특례는 사업에 사용하는 자산·부채·권리·의무 전부를 이전해야 적용돼요. 인기 있는 부동산이나 영업권만 골라 이전하면 특례가 적용되지 않고 양도소득세가 즉시 과세돼요. 이전 대상 자산 목록을 세무사와 꼼꼼하게 확정해야 해요.
2. 포괄적 사업 양수도 요건 미확인 후 자산별 세금계산서 발행
부가세 면제를 받으려면 세금계산서를 발행하지 않아야 해요. 실수로 자산별 세금계산서를 발행하면 부가세가 과세되고 수정이 어려워요. 계약서에 '포괄적 사업 양수도'임을 명시하고 세무사와 사전 확인이 필수예요.
3. 이월과세 특례 신고 기한(예정신고 2개월) 경과
이월과세 특례는 자동으로 적용되는 게 아니에요. 양도일이 속하는 달의 말일로부터 2개월 이내에 특례 신청 서식을 제출해야 해요. 이 기한을 놓치면 특례를 받을 수 없고 양도소득세가 즉시 과세돼요.
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법인전환 절차 체크리스트
- 연 사업소득과 자산 구성을 기준으로 현물출자·사업양수도·법인설립 후 폐업 중 세금 부담이 가장 적은 방식을 세무사와 비교했나요?
- 조특법 §32 이월과세 특례 요건 5가지(사업 일체 이전·사업용 고정자산 포함·현물출자 또는 사업양수도·특례 신고·자본금 요건)와 5년 사후관리(사업 폐지·주식 50% 이상 처분 금지)를 모두 충족하는지 확인했나요?
- 포괄적 사업 양수도 요건을 충족해 부가세가 면제되는지 사전에 세무사와 검토했나요?
- 이전 대상 자산·부채 목록을 사업 일체 기준으로 완성했나요?
- 법인설립 등록면허세(자본금 × 0.4%)와 취득세(지방세특례제한법 제57조의2 50% 감면 여부)를 계산했나요?
- 법인전환 후 대표이사 급여·4대보험 부담·배당 구조를 설계하고 순 절세 효과를 시뮬레이션했나요?
- 이월과세 사후관리 기간(법인 설립일부터 5년) 동안 주식 처분·사업 폐지 계획이 없는지 확인했나요?
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