중소기업 간 통합 양도소득세 이월과세 — 사업용 자산 이월과세와 남은 감면기간 승계
- 소비성서비스업을 뺀 중소기업자가 사업장별 주된 자산을 모두 승계하고 순자산가액 이상의 주식을 받으면 이월과세를 신청할 수 있어요.
- 사업용고정자산을 양도한 날부터 5년 안에 사업을 폐지하거나 취득 주식의 100분의 50 이상을 처분하면 이월과세액을 양도소득세로 납부해요.
- 창업중소기업 감면 등 남은 감면기간과 미공제 세액은 통합법인이 승계받을 수 있어요.
추천 대상 · 개인사업자끼리 사업을 합치거나 개인사업을 기존 법인에 합치려는 사업자와 회계 담당자
중소기업 간 통합 이월과세의 뜻과 적용 대상
중소기업 간 통합 이월과세는 개인사업자 둘 이상이 사업을 합쳐 법인을 세우거나, 개인사업자가 기존 법인에 사업을 합칠 때 사업용 자산을 법인에 넘기는 단계의 양도소득세를 걷지 않고 미뤄 주는 제도예요. 조세특례제한법 제31조에서 정해요.
이월과세는 법에서 뜻을 정해 두었어요. 개인이 사업용 고정자산을 법인에 양도할 때 그 개인에게는 양도소득세를 과세하지 않아요. 대신 자산을 넘겨받은 법인이 나중에 그 자산을 양도하면, 개인이 그 자산을 넘긴 해에 다른 양도자산이 없다고 보고 계산한 양도소득 산출세액 상당액을 법인세로 납부해요(조세특례제한법 제2조 제1항 제6호).
법인전환 이월과세(제32조)는 한 사람의 사업을 법인으로 바꾸는 제도이고, 이 글의 제31조는 통합으로 소멸하는 중소기업이 통합법인에 자산을 넘기는 경우예요. 구조는 비슷하지만 사후관리 5년을 세는 시작일이 달라요. 제32조는 법인 설립등기일부터, 제31조는 사업용고정자산을 양도한 날부터 세요.
핵심 기준
적용 요건
| 구분 | 내용 | 근거 |
|---|---|---|
| 통합 당사자 | 중소기업기본법상 중소기업자 | 시행령 제28조 제1항 |
| 제외 업종 | 소비성서비스업 | 시행령 제28조 제1항 |
| 자산 승계 | 사업장별로 그 사업의 주된 자산을 모두 승계하고 사업의 동일성이 유지될 것 | 시행령 제28조 제1항 |
| 주주 요건 | 소멸하는 사업장의 중소기업자가 통합법인의 주주 또는 출자자일 것 | 시행령 제28조 제1항 제1호 |
| 지분 가액 요건 | 통합으로 취득하는 주식·지분의 가액이 소멸 사업장의 순자산가액 이상일 것 | 시행령 제28조 제1항 제2호 |
| 이월과세 대상 자산 | 해당 사업에 직접 사용하는 유형자산·무형자산 | 시행령 제28조 제2항 |
| 통합법인 | 통합으로 설립되는 법인 또는 통합 후 존속하는 법인 | 법 제31조 제1항 |
순자산가액은 통합일 현재 시가로 평가한 자산의 합계액에서 충당금을 포함한 부채의 합계액을 뺀 금액이에요. 설립한 지 1년이 지나지 않은 법인이 출자자인 개인(과점주주)의 사업을 승계하는 것은 통합으로 보지 않아요. 1981년 1월 1일 이후 취득한 부동산 중 법인의 업무와 관련 없는 부동산의 판정 기준에 해당하는 자산은 이월과세 대상 자산에서 빠져요(시행령 제28조 제2항).
신청과 사후관리
| 구분 | 내용 | 근거 |
|---|---|---|
| 신청 | 통합일이 속하는 과세연도의 과세표준신고(예정신고 포함) 때 통합법인과 함께 이월과세적용신청서를 납세지 관할 세무서장에게 제출 | 시행령 제28조 제3항 |
| 사후관리 기간 | 사업용고정자산을 양도한 날부터 5년 이내 | 법 제31조 제7항 |
| 추징 사유 1 | 통합법인이 승계받은 사업을 폐지 | 법 제31조 제7항 제1호 |
| 추징 사유 2 | 통합으로 취득한 주식·출자지분의 100분의 50 이상을 처분 | 법 제31조 제7항 제2호 |
| 납부 시기 | 사유발생일이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내 | 법 제31조 제7항 |
| 납부 세액 | 이월과세액(통합법인이 이미 납부한 세액은 제외)을 양도소득세로 납부 | 법 제31조 제7항 |
승계한 사업용고정자산의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 않으면 사업을 폐지한 것으로 봐요. 통합법인이 파산해서 처분한 경우, 법인세법상 합병·분할·물적분할·현물출자 방법으로 처분한 경우, 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 처분한 경우는 폐지로 보지 않아요(시행령 제28조 제9항).
주식·지분의 처분에는 유상이전, 무상이전, 유상감자와 무상감자(소유 비율에 따라 균등하게 소각하는 경우는 제외)가 들어가요. 해당 내국인이 사망하거나 파산해서 처분하는 경우, 합병이나 분할로 처분하는 경우, 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 처분하는 경우, 법령상 의무를 이행하기 위해 처분하는 경우 등은 처분으로 보지 않아요(시행령 제28조 제10항).
남은 감면기간 승계
이월과세와 함께 감면과 공제도 통합법인에 이어져요(법 제31조 제4항~제6항).
| 승계 대상 | 내용 |
|---|---|
| 창업중소기업·창업벤처중소기업 감면(제6조), 농공단지 등 입주기업 감면(제64조) | 감면기간이 끝나기 전에 통합하면 통합법인이 남은 감면기간에 대해 감면을 이어서 받을 수 있어요. |
| 수도권과밀억제권역 밖 이전 중소기업 감면(제63조), 농업회사법인 감면(제68조) | 같은 방식으로 남은 감면기간에 대해 적용받을 수 있어요. |
| 미공제 세액(제144조) | 통합법인이 소멸한 중소기업의 미공제 세액을 승계해 공제받을 수 있어요. |
감면은 통합으로 소멸하는 쪽으로부터 승계받은 사업에서 생기는 소득에 한해, 통합 당시 남은 감면기간 안에 끝나는 과세연도까지 받을 수 있어요(시행령 제28조 제4항, 제6항). 미공제 세액은 소멸하는 중소기업이 이월공제를 받을 수 있는 남은 기간 안에 끝나는 과세연도에 이월해서 공제받아요(제8항). 감면 신청은 감면 근거 조문의 신청 규정을 준용해요(제5항, 제7항).
계산·처리 예시
㈜예시상사는 제조업을 하는 개인사업자 갑과 을이 사업을 합쳐 새로 설립하는 법인이에요. 갑과 을은 중소기업자이고 둘 다 소비성서비스업이 아니에요.
지분 가액 요건 확인
| 구분 | 통합일 현재 순자산 시가 | 취득하는 주식 가액 | 요건 |
|---|---|---|---|
| 갑 | 6억 원 | 6억 원 | 충족 (순자산가액 이상) |
| 을 | 4억 원 | 3억 5,000만 원 | 불충족 (순자산가액 미만) |
을은 지분 가액이 순자산가액에 못 미쳐서 시행령 제28조 제1항 제2호 요건을 갖추지 못해요. 4억 원 이상의 주식을 받도록 출자 구조를 조정해야 이월과세를 받을 수 있어요.
사후관리 판단
갑이 통합으로 ㈜예시상사 주식 6,000주를 받았어요. 사업용고정자산을 넘긴 날부터 5년 안의 상황별 처리는 다음과 같아요.
| 상황 | 비율 | 처리 |
|---|---|---|
| 3년째에 2,000주 처분 | 약 33.3% | 100분의 50 미만이라 추징 사유가 아니에요. |
| 4년째에 추가로 1,000주 처분해 누계 3,000주 | 50% | 100분의 50 이상이라 처분한 달의 말일부터 2개월 이내에 이월과세액을 양도소득세로 납부해요. |
| 3년째에 ㈜예시상사가 승계 사업용고정자산의 절반 이상을 처분 | 2분의 1 이상 | 사업 폐지로 봐서 같은 방식으로 납부해요. |
추징되는 금액은 이월과세액에서 통합법인이 이미 낸 세액을 뺀 금액이에요.
자주 하는 실수
- 지분 가액을 순자산 장부가로 비교하는 경우: 요건은 통합일 현재 시가로 평가한 순자산가액과 비교해요.
- 일부 자산만 넘기는 경우: 사업장별로 그 사업에 관한 주된 자산을 모두 승계해야 해요.
- 신청서를 빠뜨리는 경우: 이월과세는 신청해야 적용돼요. 통합일이 속하는 과세연도의 과세표준신고 때 통합법인과 함께 제출해요.
- 주식을 가족에게 넘기는 경우: 무상이전도 처분에 들어가요. 처분 비율이 100분의 50 이상이면 이월과세액을 양도소득세로 납부해요.
- 비업무용 부동산을 이월과세 대상에 넣는 경우: 1981년 1월 1일 이후 취득한 업무와 관련 없는 부동산은 대상 자산에서 빠져요.
- 감면 승계를 자동으로 받는다고 보는 경우: 통합법인이 감면 신청을 따로 해야 해요.