증권형 크라우드펀딩: 온라인소액투자중개 발행 한도 1년 30억 원과 절차

증권형 크라우드펀딩의 뜻과 적용 대상

증권형 크라우드펀딩은 온라인소액투자중개업자가 운영하는 인터넷 홈페이지에서 다수의 투자자에게 주식 같은 증권을 모집해 자금을 마련하는 방식이에요. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)은 이를 온라인소액투자중개라고 부르고, 증권을 발행하는 회사를 온라인소액증권발행인이라고 해요. 투자자는 후원의 대가로 물건을 받는 것이 아니라 증권을 받고, 회사 입장에서는 부채나 매출이 아니라 자본이 늘어나요. 리워드형 후원금의 매출 인식은 이와 별개의 문제예요.

증권의 모집가액이 대통령령이 정한 금액 이상이면 발행인이 증권신고서를 금융위원회에 제출해 수리돼야 모집할 수 있어요(자본시장법 제119조 제1항). 온라인소액투자중개의 방법으로 대통령령이 정한 금액 이하의 증권을 모집할 때는 이 증권신고서 제출 규정과, 신고서 없이 모집할 때의 공시 규정(제130조)을 적용하지 않아요(제117조의10 제1항). 대신 발행인은 중개업자의 홈페이지에 발행조건과 재무상태, 사업계획서를 게재하는 등 별도의 의무를 지켜요.

중개는 등록한 온라인소액투자중개업자만 할 수 있어요(제117조의3). 회사가 자기 홈페이지나 SNS로 직접 투자자를 모아 증권을 파는 것은 이 제도가 아니라 일반 모집 규제의 문제가 돼요.

핵심 기준

발행인 자격

온라인소액증권발행인이 될 수 있는 범위는 자본시장법 제9조 제27항과 시행령 제14조의5가 정해요. 비상장 회사라고 모두 해당하는 것은 아니고, 아래 두 갈래 가운데 하나에 들어야 해요.

두 갈래 모두 아래에 해당하면 발행인이 될 수 없어요(시행령 제14조의5 제1항, 제2항 단서).

고시로 정해지는 업종과 분야는 시행령이 금융위원회 고시에 맡기고 있어서, 발행을 준비할 때 현재 고시 내용을 따로 확인해요.

발행 한도

한도는 시행령 제118조의15가 정해요. 이번 모집가액과 모집일부터 과거 1년 동안 이루어진 증권의 모집가액을 각각 합산했을 때 30억 원 이하여야 하고, 채무증권의 합계액은 15억 원이 한도예요.

그래서 이 한도는 달력 연도별 30억 원이 아니라 모집일 직전 1년 단위로 합산하는 값이에요. 1년 안에 다른 방식으로 모집한 증권도 합산 대상이므로 한도 여유를 계산할 때 최근 1년의 증자 이력을 함께 봐요.

모집 중 발행인의 의무

설립 중인 법인은 재무상태 서류 대신 금융위원회가 고시하는 사항을 게재해요. 회사가 중개업자 홈페이지 밖의 매체를 이용할 때는 광고가 게시된 홈페이지 주소와 접속 장치만 제공할 수 있고, 중개업자·발행인 명칭, 발행인 업종, 청약기간은 발행인 홈페이지나 포털서비스로 제공할 때에 한해 덧붙일 수 있어요(제117조의9 제1항).

모집 뒤 의무와 매도 제한

사업보고서 제출대상 법인이나 모집한 증권의 상환·소각을 마친 법인 등은 위 90일 이내 게재 의무가 면제될 수 있어요.

투자자 한도

투자자 쪽에도 한도가 있어서 발행인은 모집 규모를 짤 때 이 한도를 고려해요(법 제117조의10 제6항, 시행령 제118조의17).

소득 요건 충족자에는 직전 과세기간의 사업소득금액과 근로소득금액 합계가 1억 원을 넘는 개인, 이자·배당소득이 종합과세기준금액을 넘는 개인, 최근 2년간 온라인소액투자중개로 5회 이상 투자해 누적 1천5백만 원 이상인 개인, 최근 사업연도말 자기자본이 10억 원을 넘는 법인 등이 있어요.

청약 철회와 중개업자의 확인

투자자는 청약기간 종료일까지 청약을 철회할 수 있고, 이때 중개업자는 청약증거금을 지체 없이 돌려줘요(법 제117조의10 제8항). 청약증거금은 중개업자가 직접 보관하지 않고 은행 또는 증권금융회사에 예치·신탁해요(제117조의8). 중개업자는 모집 전에 발행인의 재무상황, 사업계획, 대표자·경영진 이력, 자금 사용 계획의 사실 여부를 확인해야 해요(제117조의11).

허위 기재의 책임

게재한 서류나 사업계획서의 중요사항에 거짓이 있거나 빠져서 투자자가 손해를 입으면 발행인과 작성 당시 대표자·이사 등이 배상 책임을 져요(제117조의12 제1항). 다만 책임을 질 사람이 상당한 주의를 했는데도 알 수 없었음을 증명하거나, 취득자가 청약할 때 그 사실을 알고 있었다면 배상 책임을 지지 않아요. 청구권은 해당 사실을 안 날부터 1년, 또는 청약기간 종료일 7일 전부터 3년이 지나면 소멸해요(같은 조 제3항). 상법 제401조의2 제1항 각 호에 해당하는 업무집행지시자 등이 서류 작성을 지시하거나 집행한 경우도 책임 대상에 들어가므로, 게재하는 재무 자료와 사업계획서의 숫자는 근거를 갖춰 점검해요.

계산·처리 예시

㈜예시상사는 액면 5,000원인 보통주 20,000주를 주당 20,000원에 온라인소액투자중개로 모집해요. 모집예정금액은 20,000주 x 20,000원 = 400,000,000원이에요. 최근 1년 안에 다른 모집은 없어 한도 30억 원 안이에요. 청약금액이 400,000,000원의 80%인 320,000,000원에 못 미치면 발행이 취소돼요.

청약이 모집예정금액 전액 채워져 납입을 받는 날의 분개예요.

자본금은 20,000주 x 액면 5,000원 = 100,000,000원이고, 발행가와 액면의 차이 300,000,000원은 주식발행초과금이에요. 중개업자에게 지급한 수수료와 발행 관련 직접비용이 12,000,000원이라고 가정하면, 신주발행비는 주식발행초과금에서 차감하는 방식으로 처리해요(일반기업회계기준 문단 15.5).

신주발행비는 신주발행이 없었다면 생기지 않았을 직접비용을 말해요. 한국회계기준원은 질의회신에서 주식판매 대행 수수료나 신주발행을 위한 행정절차 대행 수수료 등은 포함하고 간접비용은 포함하지 않는다고 설명해요(GKQA01-160). 중개업자 수수료율은 업체마다 달라서 위 12,000,000원은 계산을 위한 가정이에요. 증자 일반의 절차와 분개는 자본금 증자 실무 (유상증자 회계처리·절차)에서 볼 수 있어요.

자주 하는 실수

• 한도를 달력 연도로 계산하는 경우예요. 한도는 모집일부터 과거 1년 동안의 모집가액 합계라서, 1년 안의 다른 모집 실적을 합산해야 해요.
• 청약금액이 모집예정금액의 80%에 못 미치는데도 일부만 발행하려는 경우예요. 100분의 80 미만이면 발행을 취소해야 해요.
• 회사 SNS와 보도자료로 투자 권유 광고를 하는 경우예요. 중개업자 홈페이지 밖에서는 홈페이지 주소 안내 등 법이 허용한 사항만 제공할 수 있어요.
• 발행 후 1년 안에 대주주가 보유 지분을 팔 계획을 세우는 경우예요. 발행인과 대주주는 1년간 지분을 매도할 수 없어요.
• 중개수수료 전액을 지급수수료 비용으로 처리하는 경우예요. 신주발행과 직접 관련된 비용은 납입액에서 차감하는 신주발행비로 구분해서 처리해요.
• 모집을 마친 뒤 아무 공시도 하지 않는 경우예요. 면제 사유가 아니면 매 사업연도 경과 후 90일 이내에 서류를 중개업자 홈페이지에 게재해요.

관련 문서

• 자본금 증자 실무 (유상증자 회계처리·절차)
• 신주청약증거금 — 증자대금을 받은 뒤 주식 발행 전 결산의 자본조정 처리
• 투자유치 재무자료 패키지
• 스타트업 세무 기초 — 법인 설립 첫 해에 챙겨야 할 세금
• 엔젤투자 소득공제 세무