M&A 실사 회계자료 준비

개요

인수·합병(M&A) 실사는 인수자가 회사의 숫자가 믿을 만한지, 숨은 부채가 없는지 확인하는 과정입니다. 여기서 발견된 문제는 인수 가격 인하, 매도인 보증 조항, 대금 일부 유보 같은 조건으로 돌아와요. 파는 쪽은 실사 전에 자료를 정리하고 문제를 먼저 설명할수록 협상에서 유리해요.

준비할 자료

실사에서 자주 문제 되는 세무 쟁점

• 가지급금과 인정이자: 대표에게 빌려준 돈이 쌓여 있으면 회수 가능성과 세무 리스크를 함께 봅니다(가지급금 처리 방법 — 임원·직원 가지급금 회계처리와 세무 리스크).
• 매출 불일치: 재무제표 매출과 부가세 과세표준이 다르면 이유를 설명할 자료가 필요해요.
• 퇴직금 미적립: 장부에 퇴직급여 부채가 없으면 인수자가 그만큼 가격에서 빼요.
• 과점주주 문제: 주식 인수로 지분 50%를 넘기면 법인 부동산 등에 간주취득세가 생기고(과점주주 간주취득세 세무: 주식 사면 회사 부동산 취득세가 나와요), 법인이 체납한 국세에 대해 과점주주가 제2차 납세의무를 질 수 있습니다.
• 미신고·과소신고 세금: 인수 후 추징되면 인수자가 부담하므로 보증 조항의 대상이 돼요.

예시

부동산 장부가 20억원을 가진 비상장 법인 지분 70%를 인수하는 거래에서, 인수자는 간주취득세 약 2,800만원(20억원 × 70% × 2%)을 거래 비용에 반영했습니다. 또 실사에서 대표 가지급금 3억원이 발견되자, 매도인이 거래 전에 상환하는 조건을 계약서에 넣었습니다.

실사 자료 준비 순서

1. 인수자 요청 목록을 받아 담당자를 나눠요.
2. 자료를 폴더(가상 자료실)로 정리하고 목록 번호를 붙입니다.
3. 재무제표와 세무신고·통장의 숫자 차이를 미리 대사해 설명 자료를 만들어요.
4. 알고 있는 문제는 먼저 공개해요. 나중에 발견되면 신뢰와 가격이 함께 떨어져요.
5. 비상장주식 가치는 비상장주식 보충적평가 방법으로 세법상 평가액도 계산해 둬요.

자주 묻는 질문

Q1. 실사에서 무엇을 보나요?

재무제표 신뢰성, 세무 리스크, 계약, 인사, 우발부채를 봐요.

Q2. 우발부채가 왜 중요한가요?

인수 후 인수자가 떠안게 되어 가격과 계약 조건에 바로 반영돼요.

Q3. 가지급금이 있으면요?

거래 전 상환하거나 가격에서 빼는 조건이 붙는 경우가 많습니다.

Q4. 준비는 얼마나 걸리나요?

자료가 흩어져 있으면 몇 주가 걸리므로 매각 검토 단계부터 정리를 시작해요.